眾所周知很多知名企業通過搭建VIE架構成功在海外上市融資，近年來國內很多企業也躍躍欲試;而通過搭建VIE架構海外上市中重要一個環節就是返程投資，返程投資環節必須要做的就是“37號文備案”。

　　首先了解37號文

　　什么是37號文

　　37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號)。而37號文登記，指的是境內居民個人的境外投資外匯登記。

　　辦理37號文的3個用途

　　1、解決境內居民在境外持股合規性的問題

　　中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

　　2、解決境外融資和返程投資合規性的問題

　　返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。

　　在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。

　　對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

　　3、打通境內居民境外投資資金調回通道

　　中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

　　因此，簡而言之，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：

　　1. 中國企業創始人

　　2. 中國企業的其他中國籍自然人股東

　　3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工

　　辦理37號文登記所需材料清單

　　1. 創始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等);

　　2. 境內權益公司的調檔章程;

　　3. 合法持有境內權益公司資產的證明文件;

　　4. 與境外投資方簽署的投融資協議;

　　5. 境內權益公司營業執照副本復印件;

　　6. 創始人股東的身份證復印件;

　　7. 外匯登記表;

　　8. 境內居民個人境外投資外匯登記申請書;

　　9. 委托書;

　　10. 股東會決議;

　　11. 承諾函。