在企業跨境投資的復雜版圖中，37號文登記與ODI備案是兩個關鍵節點。近年來，一種觀點逐漸浮現：完成37號文登記后，ODI備案竟成了返程投資的必要條件，這背后究竟有著怎樣的邏輯與緣由？

37號文，即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，主要針對境內居民個人通過特殊目的公司進行境外投融資及返程投資的外匯管理，確保個人境外投資行為合法與資金跨境流動規范，是個體層面境外投資的特定要求。而ODI備案，是境內企業對外直接投資備案，境內企業或個人在境外通過設立、并購、參股等方式進行直接投資活動，需在國家發改委、商務主管部門和外匯局履行相關備案和審批流程。

返程投資，指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。當境內主體意圖通過返程投資享受外資政策優惠、突破行業準入限制等時，便踏入了監管視野。在這一過程中，若涉及境內資金以股權投資的形式流向境外主體，無論是流向紅籌架構的頂層公司還是中間層，相關的境內主體就必須履行合規義務。

若返程投資中，企業資金需從境內流向境外投資平臺，那么ODI備案成為了前置審批程序。只有完成ODI備案，境內資金才能合法流向境外。因為監管部門需要確保跨境投資的合法性，把控資金出境風險。例如，一家境內企業計劃通過設立境外實體返程投資國內，其在境外設立公司的資金若來自境內，就需辦理ODI備案，否則資金出境便不合規。

在當下政策環境與監管趨勢下，完成37號文登記后，ODI備案在返程投資場景中扮演著愈發重要的角色，成為諸多企業無法繞開的合規門檻。對于有返程投資需求的企業而言，了解并遵循這一規則，才能在跨境投資的浪潮中穩健前行。

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