董事會不是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會才是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東大會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。

從形式上講，凡股東都有權(quán)參加股東大會，但因股東人數(shù)多面分教，而各國的公司往往規(guī)定公司的所有權(quán)同管理權(quán)分開，公司的控創(chuàng)與管理權(quán)實(shí)際在董事會，故個(gè)別股東實(shí)際無甚權(quán)限。參加股東會議在于確定盆事會的組成、審議盆事會的工作和公司的經(jīng)營業(yè)績，并對公司的重大事項(xiàng)參與決策。

股東會議有三種：周年大會(annual meeting，即普通年會)、特殊會議(special meeting,成稱非常大會)，法定會議(statutory meeting)。

一、周年股東大會

按《公司條例》110條規(guī)定，每個(gè)法人公司必須每年舉行一次股東(或成員)周年大會。兩次周年大會之間相隔不可超過十五個(gè)月。

召開周年大會的通告必須21天前派予每一股東(或公司成員)。開會通告必須指明會議性質(zhì)。如會議必須通過某些重要決議，則必須在開會前28天發(fā)出通告并明確告知會議要討論的重要事項(xiàng).

如公司在某一公歷年不召開周年大會，公司的任何成員可向法庭申請頒令召開一次成員大會。并指示用何種方式召開。

《公司條例》并無規(guī)定周年大會必須做何事務(wù)。習(xí)慣上是選出董事(或改選香港公司董事更換)、委任核數(shù)師、通過周年會計(jì)帳、公司董事會年報(bào)和核數(shù)師的審計(jì)報(bào)告等。

二、特殊會議

除董事會可視乎孺要提出召開股東(或成員)特殊會議外，除非公司章程細(xì)則另有規(guī)定，兩個(gè)或兩個(gè)以上總共持有公司發(fā)行股本面頰十分之一的成員，亦可提出召開非常成員大會，或股東特殊會議。如非股份公司，則由公司成員總?cè)藬?shù)的百分之五提出，即可召開特殊會議。

即使公司章程細(xì)則對召開非常成員大會有所限制，但如有足夠數(shù)量的公司成員(指一名或多名股東，當(dāng)甘持有至少十分之一的大會投票權(quán)及付清股年者。如非股份公司，則必須能代表公司總投票權(quán)至少十分之一)，可以隨時(shí)要求童事會看開特殊會議。

上述開會要求必須以書面形式送達(dá)公司的注冊辦事處，文件說明要求開會的目的，由全體提出要求的成員簽署。

公司董事會必須在接到書面要求后的21天內(nèi)召開非常大會。

一切開會通知和會議程序等均須按一般法例進(jìn)行。若奄事會不應(yīng)成員要求召開非常大會，成員有權(quán)根據(jù)第113條第五款自行召開非常成員大會。而開會的合理支出須由公司負(fù)責(zé)。

《公司條例》第140B條規(guī)定，核數(shù)師要求辭職并為此要發(fā)表特別聲明的情況下，同樣可以要求召開非常大會.

三、法定會議

當(dāng)公司公開招股或發(fā)行新股之前，法例規(guī)定要提前三個(gè)月召開股東大會，向社會及公眾發(fā)布信息和表明公司的宗旨、營業(yè)情況以及所增加資本的用途等等，以引起投資者的注意和信心。

董事會是公司的業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)。董事會貫徹實(shí)施股東會的決議，聘請公司總經(jīng)理和由總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對股東會負(fù)責(zé)。公司章程細(xì)則通常對董事會的權(quán)力和會議程式等問題作詳細(xì)規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動(dòng)成為公司的章程細(xì)則。香港大部分公司的章程細(xì)則條款類似附件1表格A的內(nèi)容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關(guān)董事會的規(guī)定。

公司章程細(xì)則一般都明確賦予董事會管理公司的權(quán)力，但股東大會通常保留某些權(quán)力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理許可權(quán)交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其許可權(quán)范圍內(nèi)所作的決定。

董事會的權(quán)力是經(jīng)董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個(gè)董事本身并不擁有這種權(quán)力。公司章程細(xì)則一般規(guī)定董事會具有以下權(quán)力：

1. 代表公司使用公章；
2. 當(dāng)董事職位有空缺時(shí)委任新董事；
3. 召集股東大會；
4. 行使公司的借款權(quán)力，提供按揭或抵押；
5. 在公司的注冊股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款；
6. 簽署匯票、支票和收條等；
7. 代表公司授權(quán)其他職員行使權(quán)力，但不能超過董事本身的權(quán)力。

股東會才算是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

香港公司的股東會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（決定機(jī)關(guān)）。

香港公司的經(jīng)營管理權(quán)屬于董事會