董事會(huì)（Board of directors）是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或公司章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。

董事會(huì)是股東大會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東大會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東大會(huì)或職工股東大會(huì)所作的有關(guān)公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。

董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都能行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會(huì)分離或由股東大會(huì)授予的決策、管理權(quán)。

董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)；股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。

董事會(huì)的形成

作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：

1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。

法定的董事資格如下：

首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。

第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

2、從人員數(shù)量上講，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。

但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

3、從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長、 副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長和副董事長，由董事會(huì)成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

4、在董事會(huì)中，董事長具在最大權(quán)限。是董事會(huì)的主席。主要行使下列職權(quán)： 　

第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)， 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)；
第三，對(duì)外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

董事會(huì)的職責(zé)

股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。由兩個(gè)以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)的義務(wù)主要是：制作和保存董事會(huì)的議事錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。

股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長、常務(wù)董事具體執(zhí)行。

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)；執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度；
5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；
6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；
8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。