作者：宏Sir

4月28日，香港立法會通過《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例草案》（以下簡稱“《稅減條例》”）。至此，一直備受市場關注的私募基金稅收問題，終于“靴子”落地。

相應地，香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，“LPF”），對全球離岸基金（特別是開曼離岸基金）的吸引力亦將隨之增加。

何謂附帶權益？

附帶權益（Carried Interest）是指一個基金的普通合伙人（General Partner）、投資經理（Investment Manager）及投資顧問（Investment Advisor）的部分基金分紅份額。

一般基金整體會先補回有限合伙人（Limited Partner）所投的本金后再向有限合伙人分配既定的回報，之后再計算出收益的剩余部分中可分配給普通合伙人的紅利（即附帶權益）。

從性質上看，附帶權益有別于其他管理費或酬金，是與私募基金投資表現掛鉤的回報，一般而言會在基金出售持有一段時間的投資后，才會分發予基金管理公司及其雇員，性質有別于固定的管理費用，具有一定風險。

附帶權益的該等安排，主要是為了確保普通合伙人、投資經理或投資顧問的利益能與有限合伙人投資者的利益保持一致。

那么，對香港有限合伙基金而言，《稅減條例》為附帶權益提供了什么稅收優惠呢？

附帶權益稅減的條件？

根據《稅減條例》，基金管理公司及其雇員獲發的附帶權益豁免全部利得稅和薪俸稅，但有關附帶權益必須符合若干條件，方可獲得稅務寬減，其中包括：
（一）附帶權益須由經香港金融管理局核證的基金或由政府成立的創科創投基金公司分發以防止稅減濫用；以及
（二）合資格附帶權益收取者須在香港提供投資管理服務，并須在相關課稅年度內符合實質活動要求。

怎樣才能符合實質活動要求？

特別地，針對符合實質活動要求，《稅減條例》規定，合資格附帶權益收取者，須在相關課稅年度內，在香港雇傭足夠數目的合資格全職雇員，并在香港承付營運開支，否則不予適用稅務寬減安排。

相關具體要求如下：
在香港雇用稅務局局長認為足夠數目的全職合資格雇員（平均最少兩名雇員）；及
每年在香港承付足夠的營運開支（最少200萬港元）。

在這里，“相關課稅年度”是指，由附帶權益收取者開始為經核證投資基金或創科創投基金公司進行投資管理服務之日起，直至具資格附帶權益由附帶權益收取者收取（或累算歸予該人）之日為止。

其他稅收優惠

此外，《稅減條例》還對以私人形式發售的基金的利得稅制度作出若干改善，包括容許基金持有的特定目的實體，可持有和管理《稅務條例》附表16C指明的類別的資產，以利便基金在香港營運。

其中，《稅務條例》附表16C指明的類別的資產，具體是指：
1．證券；
2．私人公司的（或私人公司發行的）股份、股額、債權證、債權股額、基金、債券或票據；
3．期貨合約；
4．符合以下說明的外匯交易合約：在該合約下，合約各方協定在某特定日期，兌換不同貨幣；
5．存款（以放債業務的形式作出的存款除外）；
6．存放于銀行（《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定者）的存款（《銀行業條例》（第155章）第2（1）條所界定者）；
7．《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的存款證；
8．交易所買賣商品；
9．外幣；
10．《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的場外衍生工具產品；
11．由伙伴基金與創基公司根據創基計劃共同投資的獲投資公司的股份。

適用期限

《稅減條例》獲立法會通過后，會在刊憲當日生效。

附帶權益的稅務寬減會適用于合資格附帶權益收取者在「2020年4月1日或之后」所收取或累算的具資格附帶權益。

吸引離岸基金“三步走”

我們知道，近年來由于經濟實質法和國際稅務制度的改變，基金趨向在同一地區注冊和管理，從而使得基金結構和活動由“離岸”向“在岸”轉變。

為承接傳統的開曼私募基金轉移，香港應時而動，正按照“三步走”來推出各種政策吸引離岸基金到香港發展。

所謂“三步走”是指：
2020年8月31日，引入有限合伙基金制度，為香港吸引離岸基金建立全新的法律框架；
2021年4月28日，立法通過并落實《稅減條例》，以降低基金落戶香港的稅收成本；
接下來，落實外地基金遷冊至香港的具體機制，以吸引已有的離岸基金到香港落戶和營運。

宏Sir觀點

— 2019年，香港私募基金管理的資本總額（不包括房地產基金）達 1,610 億美元，位列亞洲第二，僅次于內地。不僅如此，香港為私募基金投資的公司提供蓬勃的IPO市場，同時又鄰近交易流量龐大的內地市場。

— 可見，香港推動發展私募基金可謂有得天獨厚的地緣優勢和資金優勢，是私募基金的理想注冊地。

— 特別是，受經濟實質法的沖擊，傳統的離岸開曼私募基金及其管理人，因需要滿足經濟實質和稅收居民要求，合規成本陡然增加，使得離岸基金向在岸大量轉移。

— 正因為如此，香港推出針對性的有限合伙基金制度，吸引了不少的私募基金前往香港注冊。據悉，自2020年8月31日以來，雖然只有短短的半年時間，如今已有超過200家私募基金選擇落戶香港。

— 如您所知，基金在選擇注冊和營運的司法管轄區時，稅務待遇是重要考慮因素之一。可以預見，隨著《稅減條例》的實施，接下來將會有更多的私募基金在香港營運及管理，并帶動更多投資管理和相關活動。

— 根據「三步走」的計劃，不久的將來，香港很快會推出外地基金遷冊至香港的具體機制。對此，我們將留意相關動態，并第一時間與您分享。敬請關注！

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