摘要?| 天羅地網(wǎng)，無(wú)處可逃

作者?| 宏Sir

背景

2021年2月，OECD秘書長(zhǎng)向二十國(guó)集團(tuán)財(cái)長(zhǎng)和中央銀行行長(zhǎng)提交了一份稅務(wù)報(bào)告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下稱“報(bào)告”），總結(jié)了目前在一些關(guān)鍵國(guó)際稅收問題上取得的一系列進(jìn)展。

報(bào)告分為兩部分。第一部分專門探討OECD國(guó)際稅收議程范圍內(nèi)的事項(xiàng)，第二部分總結(jié)了稅收透明度和信息交換全球論壇（以下簡(jiǎn)稱“全球論壇”）過去一年來(lái)取得的主要成績(jī)。

• 協(xié)議濫用（treaty shopping）變得不再可行。《實(shí)施稅收協(xié)定相關(guān)措施以防止稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的多邊公約 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆蓋了1700份雙邊稅收協(xié)議，其中近650份協(xié)議已在2021年1月1日前生效，其余1200份協(xié)議亦將相繼生效。
• 跨國(guó)公司已變得愈來(lái)越透明。自2016年來(lái)，國(guó)際稅收裁定（tax rulings）信息交換已超30,000多次。此外，90多個(gè)司法管轄區(qū)通過國(guó)別報(bào)告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨國(guó)公司的行為、收入和資產(chǎn)等進(jìn)行信息交換。目前，各司法管轄區(qū)間已簽署2,700份多份CbCR雙邊協(xié)議。
• 在稅收優(yōu)惠機(jī)制方面，80個(gè)司法管轄區(qū)修改或廢止了近300份稅收協(xié)議，以避免對(duì)跨國(guó)公司的國(guó)際業(yè)務(wù)雙重征稅。目前，OECD的全球論壇有162個(gè)成員國(guó)和司法管轄區(qū)，仍將繼續(xù)推動(dòng)打擊離岸逃稅。
• 在自動(dòng)信息交換（Automatic Exchange of Information, “AEOI”）方面，100個(gè)司法管轄區(qū)加入了AEO機(jī)制，且其法律架構(gòu)大部分都合規(guī)和大體合規(guī)。
• 在經(jīng)申請(qǐng)而進(jìn)行的信息交換（Exchange Information on Request，“EIOR”）方面，162個(gè)國(guó)家和司法管轄區(qū)全部加入了該機(jī)制。其中，實(shí)益所有人信息的交換是重中之重。

1、信息交換：1070億歐元的“稅收收割機(jī)”

最讓人驚嘆的是，由于跨境信息交換和離岸稅收調(diào)查，2020年竟然有「至少1070億歐元」被各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)征收！

其中，290億歐元來(lái)自發(fā)展中國(guó)家，所占比例超過27%。

A total of EUR 107 billion of additional revenues (tax,interest,penalties) have been identified so far, thanks to voluntary disclosure programmers and similar initiatives and offshore investigations.

如此巨額的稅收收入，主要得益于自動(dòng)信息交換機(jī)制下的CRS。通過全球透明標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施，在2019年有8400萬(wàn)金融賬戶的信息被交換，所涉資產(chǎn)超過10萬(wàn)億歐元。盡管2020年的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，尚未公布，但報(bào)告指出：預(yù)計(jì)將會(huì)更高（ can be expected to be even higher）。

2、115個(gè)司法管轄區(qū)加入自動(dòng)信息交換機(jī)制（AEOI）

到2023年，將會(huì)有115個(gè)司法管轄區(qū)加入AEOI機(jī)制。那么，相應(yīng)地，通過該機(jī)制追繳的稅收金額也將持續(xù)攀升。下表是承諾加入AEOI的司法管轄區(qū)最新情況。

• 其中，BVI、開曼群島、根西島、愛爾蘭、澤西島、列支敦士登、盧森堡、馬耳他、塞舌爾、英國(guó)等，是2017年最早一批首次進(jìn)行CRS信息交換的司法管轄區(qū)。
• 巴巴多斯、巴哈馬、中國(guó)、中國(guó)香港、日本、中國(guó)澳門、馬紹爾群島、毛里求斯、巴拿馬、薩摩亞、新加坡、瑞士等司法管轄區(qū)則緊隨其后，已于2018年進(jìn)行自動(dòng)信息交換。
• 陸續(xù)地，到2013年，將會(huì)有115個(gè)司法管轄區(qū)可以進(jìn)行CRS信息交換。值得一提的是，美國(guó)和中國(guó)臺(tái)灣游離于AEOI機(jī)制之外，或許這會(huì)成為跨境籌劃的一個(gè)“燈下黑”地帶？

3、162個(gè)司法管轄區(qū)加入經(jīng)申請(qǐng)而進(jìn)行信息交換（EIOR）

如前文所說(shuō)，已有162個(gè)全球論壇的成員承諾經(jīng)申請(qǐng)而進(jìn)行信息交換。僅在2019年一年，通過EIOR機(jī)制交換的申請(qǐng)便有「300,000個(gè)」。其中，實(shí)益所有權(quán)人信息將是EIOR機(jī)制下信息交換的重中之重。

針對(duì)EIOR，全球論壇已經(jīng)完成了第一輪和第二輪的同儕評(píng)議（peer review），85%的司法管轄區(qū)都獲得了滿意的評(píng)議結(jié)果（合規(guī)或大體合規(guī)），只有12%的司法管轄區(qū)被評(píng)為“部分合規(guī)”，他們是：巴巴多斯、多米尼克、利比里亞、馬耳他和塞舌爾；其余3%（僅有安圭拉）為不合規(guī)。

根據(jù)第二輪同儕評(píng)議的結(jié)果，經(jīng)申請(qǐng)而進(jìn)行信息交換在反饋時(shí)間上有所加快，70%左右的申請(qǐng)都能在「180天」內(nèi)得到反饋，而這也成為司法管轄區(qū)在評(píng)議中是否能夠被評(píng)為“合規(guī)”的一個(gè)重要指標(biāo)。

所以，如果您或您客戶要做稅收籌劃的話，180天也會(huì)成為一個(gè)很重要的調(diào)整時(shí)間段。

4、宏Sir觀點(diǎn)

• 在后疫情時(shí)期的2021年，OECD將會(huì)繼續(xù)推動(dòng)各項(xiàng)信息交換和國(guó)際反避稅合作，這將會(huì)給BVI、開曼群島等離岸金融中心戴上更多的“緊箍咒”，增加跨境投資成本。
• 特別是對(duì)實(shí)益所有權(quán)人信息的交換，將會(huì)對(duì)離岸公司和離岸信托構(gòu)成較大的沖擊，而這無(wú)疑會(huì)影響到跨境投資者對(duì)離岸司法管轄區(qū)和SPV的選擇和調(diào)整。
• 比如，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的推行，我們從去年開曼離岸基金遷移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）實(shí)施中，可以明顯感知到市場(chǎng)變化對(duì)是SPV選擇的直接影響。
• 無(wú)論如何，相信沒有哪家跨國(guó)公司愿意為信息交換而多出的1070億歐元的跨境稅收“貢獻(xiàn)更多力量”。畢竟，稅務(wù)機(jī)構(gòu)多征的，便是跨國(guó)公司失去的。“逆全球化”潮流下，跨境投資正變得成本高企、越來(lái)越難。
• 接下來(lái)，全球范圍內(nèi)會(huì)有何種新離岸投資工具出現(xiàn)，或者不同離岸司法管轄區(qū)間有何競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì)的變動(dòng)，我們都尚無(wú)法預(yù)知，只能拭目以待并緊跟形勢(shì)，審慎評(píng)估、及時(shí)調(diào)整。

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