摘要 | 你追我趕，風起云涌

背景

近兩三年來，由于經濟實質法案在BVI和開曼群島的實施，離岸世界和離岸公司都受到了直接的沖擊。其中，離岸基金也未能幸免。

特別是對傳統的開曼離岸基金的而言，受限于OECD提出的稅收居民身份要求，不少離岸基金開始逐步從開曼轉移到亞洲的新加坡和香港。

正是在這一離岸基金版圖的暗流涌動下，香港于2020年推出了全新的有限合伙基金架構機制，并允許境外基金直接遷冊至香港運營。

眼見開曼和香港在基金注冊、運營和管理方面出現如此重大的變化，作為重要離岸基金注冊地的新加坡，自然不能無所作為。 于是，新加坡會計與企業管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）在近日向公眾咨詢意見，擬對有限合伙法案（Limited Partnerships Act ，“LP Act”）做出修訂。

意見征詢時間

• 2021年10月4日-11月1日

擬針對有限合伙基金的修訂

ACRA建議對有限合伙基金（fund limited partnership，“fund LPs”）做一特定定義，并將有限合伙法案中的特定要求僅適用于有限合伙基金。

下面的這些修訂將會僅適用于有限合伙基金：

• 擬賦予有限合伙基金在LP利益的轉讓方面更多確定性和靈活性，比如，在GP的同意下，有限合伙基金利益的轉讓，雖然導致LP被取代，卻不會導致合伙關系結束。
• 有限合伙法案第28和30條針對的競爭業務限制，將不適用于有限合伙基金的LP。
• 有限合伙基金的LP，對其他合伙人或有限合伙企業不負有法定義務。

因此，有限合伙協議，須列出相應的替代條款，予以更新。

擬針對所有基金的修訂

ACRA還提出擬針對所有基金做如下的修訂：

• 拓展GP或LP所適用的法律形式，包括經注冊的有限合伙企業、外國合伙企業或其他非法人實體；
• 明確GP或LP能夠以受托人或代表人的能力行事；
• 明確合伙利益的分配在何種情況下有效；
• 新增法例規定合伙協議應明確LP的退出不會導致合伙企業的技術性解散（technicial dissolution）；
• 根據所有合伙人協議，在GP不能清算合伙企業的情況下，允許LP委托第三方來清算有限合伙企業。

針對此處最后一條：現有法例下，除非有法院命令，有限合伙企業的解散只能由GP予以清算，LP無權染指。但是，未來在特定情況下，LP可以通過委托第三方的形式將有限合伙企業予以清算。

擬針對有限合伙法案附件一的修訂

根據新加坡的有限合伙法案，如果LP參與有限合伙企業的管理，則其如同GP，須對有限合伙企業的所有債務和義務承擔責任，即所謂的“安全港活動”。

在有限合伙法案的附件一中列出了LP可從事活動的范圍，其中特別值得關注的是不會導致LP被視作參與有限合伙企業管理的情形。對此，ACRA建議對附件一做出如下修訂：

• 拓展有限合伙基金LP可參與活動的范圍，使其不會因這些活動喪失有限責任狀態；且
• 明確有限合伙企業LP不會喪失有限責任狀態的可參與活動清單。

擬針對基金遷冊的修訂

建議為有限合伙企業引入遷冊機制，使其可以像公司和可變資本公司（Virable Capital Company，“VCC”）一樣遷冊至新加坡。

宏Sir觀點

一直以來，新加坡和香港在港口貿易、金融發展和專業服務等領域都在上演著全方位的“雙城記”。具體到財富管理和基金業務方面，兩地也是你追我趕，互不相讓。客觀地說，過去數年，新加坡在財富管理和基金運營方面要領先香港一些。

但是，近兩年來，香港開始在基金管理方面發力，特別是推出了一系列與有限合伙基金相關的立法和實施細則。比如，香港日前剛通過立法，允許自11月1日起香港以外的投資基金遷移注冊及營運地點到香港。

眼看香港在基金投資領域的奮起直追，新加坡沒有道理無動于衷。如今，新加坡擬對有限合伙法案進行修訂，具有非常鮮明的針對性，可以視作對香港在有限合伙基金（LPF）上密集立法的一個正面回應。

從ACRA公布的修訂建議看，未來新加坡的有限合伙基金LP將會有更大的權利，比如給予LP在基金利益轉讓方面更多自由，并且允許其在一定條件下清算合伙基金。不僅如此，新加坡還打算和香港一樣允許外地基金直接遷冊。

如此等等，可以看出兩地在基金管治上正在和開曼基金越來越像，那么，背后的各自吸引力或將更多地體現在牌照要求、稅收居民身份、稅收寬減等“內核”要素上。無論如何，對于投資基金和LP來說，更多選擇意味著更多機會。

至于開曼、新加坡、香港，它們誰會在未來的離岸基金版圖上拔得頭籌呢？讓我們拭目以待。