55歲的張志（化名）是一家廣東民營企業的創始人，去年因患上心血管疾病，他與發妻決定移民美國頤養天年，并逐漸考慮交接工作及分配財產的事宜。今年3月的一個偶然機會，在律師朋友的介紹下，他認識了楊永民。

楊永民是一家離岸信托公司Offshore Incorporations Limited Group（下稱OIL）的中國區總經理，已加入這家機構四年有余。一次私人會面上，他應張志要求，為其詳細介紹了幾種海外離岸信托的類別及不同作用，并向張志推薦一款適合他個人情況的海外離岸信托。

楊永民先為張志大致評估了其設立海外信托的意向，如家庭成員構成、目前的資產狀況、主要需求、風險偏好，及他參與主動管理的意愿等。楊永民說，這些基本情況也決定了為客戶選擇不同信托時，如何考慮借用不同信托的功能。

“海外離岸信托最基本的功能就是資產保護，這也是大多數客戶決策的出發點。”楊說，因為信托可實現法定所有權和使用權的分離，如果以后公司破產、負債等意外時，能保證受托資產安全。

另外還有幾種財產分配安排的情況可能會用到信托的操作方式，一種是把資產分配給子女、配偶等；另一種情況是為了公司股權的穩定；還有一種是為了避稅。部分內地客戶考慮到未來內地可能征收遺產稅，提早開始做信托安排。

還有一些特殊情況，比如一些客戶年紀大了，資產需要分配給下一代，除了婚生子女外，還有非婚生子女；或因一些特殊原因，客戶不愿讓其配偶享受資產，這些情況都可能成為設立海外信托的需求。

BVI最靈活，新加坡成本高

“亞洲使用的信托法主要有新加坡信托法、香港信托法、BVI（英屬維爾京群島）信托法等。他們都基于英國普通法，其中BVI信托法的靈活性更強一些。”楊永民說。

具體來說，委托人把資產（比如現金、股票等）交給受托人（信托公司）后，BVI信托法可允許委托人擔任BVI控股公司董事，這樣委托人在資產操盤、管理上更靈活。

“中國客戶比其他海外客戶更偏好BVI信托構架，因為他們更喜歡自己能控制，BVI靈活性更高。”楊永民說，目前OIL有近三分之二客戶都選擇了BVI信托。

香港和新加坡信托法則不允許委托人直接管理自己的資產，而必須由受托人，即信托公司擔任控股公司董事。

張志稱自己無興趣擔任BVI控股公司的董事，但楊永民并不看好張志使用香港信托，他認為比起新加坡、BVI，香港信托沒有明顯優勢。

“內地人用香港信托的并不多。一般香港人會在本地做香港信托，單純作為資產安排、財富管理、稅務規劃的手段，沒必要用新加坡信托或BVI信托。比如梅艷芳當時就是做的香港信托。但我們最近的內地客戶里，還沒有一個使用香港信托。”楊解釋。

張志要考慮公司交接問題，比如做高管激勵計劃，楊永民認為他更適合使用新加坡信托。新加坡信托法中，公司方設立信托計劃后，可分配給高管10%內的股權，使高管享受收益，股權屬于信托公司。

“高管業務做得好，就能享受收益；做得不好或離職，也拿不走股權。”楊說，這種情況下使用BVI信托就不合適，因為BVI信托的董事可以是委托人本人，委托人能根據自己的想法調整。

而新加坡信托的董事就是由受托人，信托公司根據信托協議書里的條款進行調整，相當于獨立第三方，更適合做股權激勵計劃。

不過楊永民提醒，“信托的靈活性越高，相對安全性會稍差”，所以從資產安全性角度考慮，新加坡信托更具優勢。

中國內地客戶一般都會選擇上述三種信托。但有一些特殊情況，比如客戶資產在法國等歐洲地區時，會選擇根西島和澤西島信托。

楊永民表示，以上三種信托在稅收上沒有明顯區別。如像BVI信托公司，沒有任何稅收。BVI公司的股權轉讓很簡單，首先它是保密的，其次公司每年只需一次年審，交約1000美金的年費給注冊代理人，政府會收取一小部分；公司本身不需要審計，不需要披露財務報表。

而香港和新加坡的公司并不屬于“純離岸公司”，香港相關政策規定，若收入發生于境外，這部分收入免稅；但香港公司的資產轉讓、持有，需繳納0.2%的印花稅和審計申報，不像BVI公司那么簡單。

“除了稅費，新加坡公司的持有成本非常高，要求必須要有一個新加坡人當董事，這涉及人力費用。”楊說。理論上，即便是香港、新加坡的信托也不一定使用這兩地的公司作為控股公司，因為當地公司不保密，使用BVI公司保密性更好。

從稅務規劃角度考慮，資產放在何地，就需要按照當地法律來交稅。楊永民舉例，一般情況下以公司名義持有的資產相比以個人名義持有的資產將減免更多的個人所得稅、交易結算費、印花稅等。前者在做投資、分配收益時會體現出節稅的功能。

最后，他建議張志設立新加坡信托，并采用BVI公司作為控股公司，既保證企業傳承的需求，又不讓他為公司過于操心。保證資產安全性同時，也能有效避稅。

內地海外信托委托人臉譜

內地客戶對于設立海外信托的需求，從OIL客戶結構的變化可見一斑。楊永民介紹，近幾年來，OIL在中國內地的客戶及業績增速均為每年20%以上，而北美、歐洲等地則增長平穩，同期上述兩項指標年增速僅約5%。

楊永民表示，OIL的獲客渠道主要有三方面，銀行占60%、律師事務所20%、會計師事務所20%。

楊永民發現，南方企業家比北方企業家更容易接受海外信托，OIL客戶中南方人士占比超過70%。主要在東南沿海，如江蘇、浙江、福建、廣東，還有西南如重慶。北方則主要集中在北京、天津等。這些客戶以40-60歲之間的男性群體為主。楊永民觀察，“大概90%以上都有受益傳承的需求。”

據了解，目前一些設立了“家族信托”的銀行及機構，也傾向于將展業重點放在南方。“中行的客戶經理推薦的南方客戶比較多，天津、陜西、山西的客戶稍多，內蒙古、東北等地則少。”一位中行人士說。招行內部人士也表示，主要客戶來自長、珠三角等地。

在香港、新加坡、美國做信托非常普遍，甚至沒有最低門檻。“信托主要收取兩塊費用——設立費與管理費。這與信托計劃管理的資產多少并無絕對關系，主要取決于資產類型，如股票、債券、房地產、藝術品或現金的比例。”楊透露，設立信托在國外已“平民化”，因此只要能負擔得起費用，信托資產規模并無要求。

值得注意的是，若資產類型過于復雜，同一信托下面可能同時設立多家控股公司以便管理資產。因此，普通信托結構不低于6000美元初始設立費與每年5000-15000美元設立費管理費，都可能會增長。另外，若設立單一信托的資產超過2000萬美元，上述費用也會有一定增幅。

上海自貿區建設或許也將給國內客戶設立海外信托帶來一些曙光。“海外信托在中國發展一個非常明顯的問題就是，中國很多資產沒法劃到信托計劃里，這是非常敏感也是最大的問題。自貿區人民幣自由兌換如果可以實現，就會有一些國內資產轉移成境外資產，進而劃到信托計劃里，這是一點好處。”楊坦言。