作者 | 宏Sir
摘要 | 需要申請(qǐng)的，可以行動(dòng)起來了

背 景
在此之前的2021年5月7日，《2021年稅務(wù)（修訂）（附帶權(quán)益的稅務(wù)寬減）條例》（“寬減條例”）已實(shí)施。金管局此次公布指引，正是為了配合稅務(wù)寬減條例而推出的配套法例，以便于香港基金（特別是有限合伙基金，即LPF）的稅務(wù)寬減申請(qǐng)。

根據(jù)寬減條例，合資格人士及合資格雇員為經(jīng)核證投資基金提供投資管理服務(wù)者，在2020年4月1日或之后所收取或獲累算的具資格附帶權(quán)益可享受利得稅及薪俸稅寬減。

指引列明了核證準(zhǔn)則和其他有關(guān)金融管理專員核證基金的事宜。如今，基金核證計(jì)劃已開展并接受申請(qǐng)。一句話，你想要的投資基金稅收寬免“指南”來了，還不趕緊看過來？！

何為“投資管理服務(wù)”？

指引在腳注中對(duì)“投資管理服務(wù)”予以了特別說明。所謂“投資管理服務(wù)”，主要是指：

• （a）為基金從外部投資者或潛在外部投資者處尋找資金；
• （b）對(duì)基金的潛在投資進(jìn)行研究和提出建議；
• （c）對(duì)基金進(jìn)行收購、管理、資產(chǎn)處置或投資；及
• （d）代表基金對(duì)其投資的實(shí)體進(jìn)行評(píng)估和募集資金。

基金核證的“投資類別要求”

根據(jù)指引，如果想通過金管局的核證，一家基金在申報(bào)期限內(nèi)，須投資下述種類的資產(chǎn)：

1.《稅務(wù)條例》附表16C下指明的私人公司的（或私人公司發(fā)行的）股份、股額、債權(quán)證、債權(quán)股額、基金、債券或票據(jù)；或
2.《稅務(wù)條例》第20AO(4)條定義的特殊目的實(shí)體/嵌入特殊目的實(shí)體所持有及管理的下述股權(quán)或相當(dāng)利益：(A) 《稅務(wù)條例》第20AO(4)條定義的一家或多家被投資私人公司；及（B）《稅務(wù)條例》附表16C下指明的其他類資產(chǎn)；或
3.《稅務(wù)條例》20AO(4) 條下指明的被投資私人公司的（或被投資私人公司發(fā)行的）股份、股額、債權(quán)證、債權(quán)股額、基金、債券或票據(jù)。

《稅務(wù)條例》附表16C指明的類別的資產(chǎn)

《稅務(wù)條例》附表16C指明的類別的資產(chǎn)，具體是指：主要是指：

1. 證券；
2. 私人公司的（或私人公司發(fā)行的）股份、股額、債權(quán)證、債權(quán)股額、基金、債券或票據(jù)；
3. 期貨合約；
4. 符合以下說明的外匯交易合約：在該合約下，合約各方協(xié)定在某特定日期，兌換不同貨幣；
5. 存款（以放債業(yè)務(wù)的形式作出的存款除外）；
6. 存放于銀行（《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定者）的存款（《銀行業(yè)條例》（第155章）第2（1）條所界定者）；
7. 《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的存款證；
8. 交易所買賣商品；
9. 外幣；
10. 《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的場外衍生工具產(chǎn)品；
11. 由伙伴基金與創(chuàng)基公司根據(jù)創(chuàng)基計(jì)劃共同投資的獲投資公司的股份。

基金核證的“最低活動(dòng)要求”

在申報(bào)期限內(nèi)，除了要滿足上述投資類別外，基金還須滿足“最低活動(dòng)要求（minimum activity requirements）”如下：

1. 在香港雇用足夠數(shù)目的全職合資格雇員（平均最少兩名雇員）；及
2. 每年在香港承付足夠的營運(yùn)開支（最少200萬港元）。

金管局不會(huì)對(duì)全職合資格雇員和營運(yùn)開支作出評(píng)估，該等評(píng)估由稅務(wù)局決定。值得注意的是，合資格人士并不會(huì)自動(dòng)獲得稅務(wù)寬免。只有通過稅務(wù)局的“充分測試（adequacy test）”，合資格人士才能獲得相應(yīng)的稅務(wù)寬免。因此，申請(qǐng)附帶權(quán)益稅務(wù)寬免，須具體案例具體申請(qǐng)，case by case評(píng)估。離岸快車

如何向金管局申請(qǐng)核證？

如果合資格人士想就收取或獲累算的具資格附帶權(quán)益申請(qǐng)稅務(wù)寬免，基金須在相應(yīng)的評(píng)估年度向金管局申請(qǐng)核證。可以看出，申請(qǐng)附帶權(quán)益稅務(wù)寬免的主體是「基金」，而非合資格人士，務(wù)必謹(jǐn)記。

為申請(qǐng)核證，作為申請(qǐng)人，基金須提交“核證申請(qǐng)表”和所需要的支持文件，包括審計(jì)師出具的報(bào)告。金管局正在就審計(jì)師報(bào)告詳情咨詢香港會(huì)計(jì)師公會(huì)，不久會(huì)發(fā)布另外的聲明。對(duì)此，我們會(huì)持續(xù)關(guān)注，并第一時(shí)間和您分享。

合資格人士在收取或累算的具資格附帶權(quán)益評(píng)估后，可就特定評(píng)估年度的相關(guān)權(quán)益申請(qǐng)稅務(wù)寬免。基于合資格人士的會(huì)計(jì)年終日期，該等申請(qǐng)須在申請(qǐng)截止日前進(jìn)行，具體如下：

如遇到節(jié)假日，上述相關(guān)截止日期會(huì)自動(dòng)順延至接下來的工作日。

特別提醒：如果想申請(qǐng)2020年4月1日至2021年3月31日年度內(nèi)附帶收益寬免的合資格人士或合資格雇員，向金管局遞交申請(qǐng)證明表格的截止日期為「2021年12月31日」，切勿錯(cuò)過！

申請(qǐng)核證所需時(shí)長

如果基金滿足了指引的所有要求，那么，金管局會(huì)在收到所有規(guī)定信息和文檔后的「2個(gè)月內(nèi)」通知基金和稅務(wù)局申請(qǐng)結(jié)果。

需要注意的是，如果所提交的申請(qǐng)信息有任何變更，基金有義務(wù)「在信息變更后90天內(nèi)」通知金管局，以供后者評(píng)估基金和/或合資格人士情況。金管局有權(quán)根據(jù)變更信息撤回已做出的基金核證證書，并會(huì)將撤回結(jié)果通知基金和稅務(wù)局。

提前核證：預(yù)申請(qǐng)篩選機(jī)制

如果一家基金希望在申報(bào)期限內(nèi)滿足核證規(guī)則，但又尚無合資格附帶權(quán)益產(chǎn)生。此時(shí)，基金可以在附帶權(quán)益產(chǎn)生或收取前做一個(gè)「預(yù)申請(qǐng)篩選」。需要明確的是，預(yù)申請(qǐng)篩選不是正式的核證，只是一個(gè)可選項(xiàng)（optional）。該等篩選不是核證申請(qǐng)的一部分，也不會(huì)影響金管局的核證結(jié)果，僅供自測和參考。

對(duì)此，基金需要提交「預(yù)申請(qǐng)篩選表格」和相關(guān)支持文檔。預(yù)申請(qǐng)篩選的結(jié)果，流程和所需時(shí)間和正式申請(qǐng)大體相同，同樣需要2個(gè)月。如果信息有變化，同樣須在信息變化后90天內(nèi)通知金管局。

此外，金管局還要求基金和合資格人士：

1. 就符合核證規(guī)則做出年度聲明，并愿意在適用年限的剩余時(shí)間內(nèi)符合核證規(guī)則；且
2. 在必要的情況下，提供金管局所要求的的其他補(bǔ)充信息。

同樣地，即便已經(jīng)獲得了金管局出具的“確認(rèn)函（the letter of acknowledgement）”，如果基金不能提供金管局所要求的信息，該等確認(rèn)函仍然可能被金管局撤銷。

相關(guān)申請(qǐng)認(rèn)證表和預(yù)申請(qǐng)表，可向金管局郵件索取。

宏Sir觀點(diǎn)

• 如您所知，由于受經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的沖擊，傳統(tǒng)的離岸開曼私募基金及其管理人，因需要滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和稅收居民要求，合規(guī)成本陡然增加，使得離岸基金向在岸大量轉(zhuǎn)移。
• 為吸引私募基金前往注冊(cè)或遷冊(cè)，香港分“三步走”推出了針對(duì)性的有限合伙基金（LPF）制度。如今，LPF架構(gòu)機(jī)制、附帶權(quán)益免稅和外地基金遷冊(cè)至香港的法例都已開始實(shí)施。
• 香港有限合伙基金的制度構(gòu)建，可以說已經(jīng)初見成效。自2020年8月31日以來不到一年的時(shí)間內(nèi)，如今已有三四百家基金選擇落戶香港。
• — 作為與《稅務(wù)條例》附表16D下附帶權(quán)益的稅務(wù)寬減相配套的文件，相信將會(huì)有利于吸引更多私募基金在香港營運(yùn)及管理，帶動(dòng)投資管理和相關(guān)專業(yè)服務(wù)行業(yè)在香港的發(fā)展。