搭建海外VIE（Variable Interest Entity）架構是一種復雜的法律和商業安排。VIE架構通常用于允許中國境內的公司通過海外實體進行海外投資和上市。

VIE架構最開始運用是為了規避國內監管對外資準入的限制，現在主要運用于企業實現海外上市融資。VIE架構雖然運用已久，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構做出定性。

如何搭建VIE架構

在BVI或者開曼群島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協議控制境內實體公司的所有權。

具體如何操作呢？VIE架構搭建步驟解讀：

• 每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI/開曼公司，一般情況下會選擇注冊BVI公司；

PS：為什么要選擇設立BVI公司？

BVI是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，而且成立簡單，高度保密；

• 所有創始人的BVI/開曼公司共同成立一個離岸公司（開曼/BVI）；
• 這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司（VC/PE的投資款進入開曼公司）；
• 由開曼公司成立中國香港殼公司；

PS：為什么要成立香港殼公司？

設立香港殼公司能更好的利用稅收優惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業所得稅法》規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。

由于大陸和中國香港之間有關避免雙重征稅的安排規定，對中國香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。

• 由中國香港公司在境內設立外商獨資企業（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE；
• 由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司；

PS：協議控制具體包括:《股權質押協議》《業務經營協議》《股權處置協議》《獨家咨詢和服務協議》《借款協議》《配偶聲明》。

設置VIE架構的主要目的

1.稅收優勢，VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可同時在中國香港及其他國家地區申請掛牌上市；
2.幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司，用國內企業的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管，也使國內企業在美國資本市場成功融資。

VIE架構下利潤如何轉移

VIE架構下，利潤一般產生在境內的運營實體，利潤轉移的路徑通常是：境內運營實體→ WFOE → 中國香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于中國香港公司，中國香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開曼公司）。因此，利潤從WFOE到中國香港公司，并進一步從中國香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。

VIE 結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協議實現控制的。因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協議轉移到WFOE，具體表現在以下兩方面：

• WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；
• 在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取知識產權許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收取的費用往往能占到境內運營實體利潤的全部，由此實現利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。

在VIE架構搭建過程中，BVI公司、開曼公司，中國香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

其實，我們大多聽到的國內企業海外上市，要么是美國納斯達克，要么是中國香港，對于國內想要上市融資的企業而言，有兩種方式，一種方式是發行外資股，但是這種方式需要證監會審批，而且受國內法規牽制較多，所以，大多數海外上市企業都會選擇第二種方式，間接海外上市——中國香港紅籌私募股權。

中國香港紅籌上市，是大多數國內互聯網海外上市企業所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協議控制(VIE模式)境內公司，以該離岸公司為平臺發售優先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。

VIE模式結構原理解讀

在BVI或者開曼群島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協議控制境內實體公司的所有權。

搭建海外VIE架構需要遵循各國的法律和監管要求，并且可能涉及政治和經濟風險。因此，在進行VIE架構之前，強烈建議尋求專業的法律、稅務和商務咨詢，以確保合規性和可行性。