外國人在中國開互聯網公司要如何搭建公司架構才能避免限制和風險？
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這個問題不是一兩句話能解決，直接在離岸快車這里回答你也不定要能得到滿意答案，最好的方式是咱們一起面對面交談最好。直接寫英文回答太費勁，簡單用中文回答一下，麻煩你再單一回翻譯了。
目前中國互聯網產業正在蓬勃發展，機會遍地皆是的樣子。市場規模之大，不少國外創業團隊都想來試試水。首先，所有人必須知道的是，任何中國的互聯網公司經營都必須申請ICP（Internet Content Provider）特許執照方能營運。根據中國法規，外國人雖然可以在中國成立外資獨資公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise），但是如果僅僅成立了WFOE是無法拿到上述的ICP特許經營執照。因此，VIE（Variable Interest Entities, 可變利益實體）架構出現了 – 由純大陸自然人控股的公司（或內資公司）申請到ICP特許經營執照，然后僅僅通過重重協議將該內資公司與WFOE綁在一起，形成一個類似集團的營運模式。
不知道看懂了沒？外國人想要簡單直接在中國開設互聯網公司不會是簡單直接的。至少必須先了解WFOE+VIE組合到底是怎么一回事，才能評估自己有多少能耐在中國搞互聯網。別覺得為難，WFOE+VIE組合在中國其實是常見的，特別是外國人到中國搞互聯網的或中國做互聯網且有外資投資的。
WFOE+VIE組合具體是怎么樣?
大部分的WFOE+VIE組合涵蓋以下的基本做法：
在中國內地，凡是有外國投資人的互聯網公司都會使用WFOE+VIE的做法。其實，就連沒有外國投資人的任何中國內地企業也會使用同樣的做法。這是因為 VIE的設計有另一個好處：
所以，外國人在中國內地要搞互聯網就得成立兩家公司 – 一家內資(VIE架構)，一家外資(WFOE)。前者拿到ICP特許執照，后者則是國外資金的來源（例如創始人+創投）。兩者用協議綁在一起，形成生命共同體。在這里，用協議綁在一起，也是廣義的合資，但是公司不是合資公司。而且，內地方及外資方的資金不會混在一起，因為一方的資金會投入在VIE架構上， 另一方的資金則投入在WFOE里。
當然，VIE架構的資金基本上是由WFOE出的，這讓WFOE理論上可以通過‘自己人’實質上操控整個VIE架構的運作。不過得注意的是，如果以后雙方糾紛，基于他名義上是100%股東，VIE架構下的內資公司（連同申請到的ICP特許執照）歸他全權掌控，出資的外國人到時就變成是熱鍋上的螞蟻。除了行使合約權利要回VIE架構下的公司，ICP特許經營執照可能是要不回來的。這是VIE架構的其中一種風險，想用的人一定要慎選‘自己人’就是了。還有VIE架構風險從會計角度來看，內地相關法規對VIE架構下的合并報表以及利潤、股息或紅利直接或間接向上饋返產生了執行上的難度。
希望上面幾行文字能幫到樓主，如想更具體了解，樓主可以PM。
目前中國互聯網產業正在蓬勃發展，機會遍地皆是的樣子。市場規模之大，不少國外創業團隊都想來試試水。首先，所有人必須知道的是，任何中國的互聯網公司經營都必須申請ICP（Internet Content Provider）特許執照方能營運。根據中國法規，外國人雖然可以在中國成立外資獨資公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise），但是如果僅僅成立了WFOE是無法拿到上述的ICP特許經營執照。因此，VIE（Variable Interest Entities, 可變利益實體）架構出現了 – 由純大陸自然人控股的公司（或內資公司）申請到ICP特許經營執照，然后僅僅通過重重協議將該內資公司與WFOE綁在一起，形成一個類似集團的營運模式。
不知道看懂了沒？外國人想要簡單直接在中國開設互聯網公司不會是簡單直接的。至少必須先了解WFOE+VIE組合到底是怎么一回事，才能評估自己有多少能耐在中國搞互聯網。別覺得為難，WFOE+VIE組合在中國其實是常見的，特別是外國人到中國搞互聯網的或中國做互聯網且有外資投資的。
WFOE+VIE組合具體是怎么樣?
大部分的WFOE+VIE組合涵蓋以下的基本做法：
- 創始人（外國人及中國內地人皆有）注冊一家境外公司，比如在開曼群島或英屬維爾京群島注冊的公司。
- 該境外公司與投資人（例如創投、私募基金或其它股東） 再共同另注冊一家境外公司，作為美國上市的主體。
- 該上市用的主體在香港再另注冊一家100%持有的子公司。
- 該香港公司（內地會視為境外公司）在中國內地再另注冊一家100%持有WFOE子公司。
- 該WFOE與在中國內地注冊的一家內資公司通過一系列協議將控制權及利潤移轉給WFOE。
- 針對搞互聯網事業的，就由該內資公司負責申請到ICP特許經營執照。
在中國內地，凡是有外國投資人的互聯網公司都會使用WFOE+VIE的做法。其實，就連沒有外國投資人的任何中國內地企業也會使用同樣的做法。這是因為 VIE的設計有另一個好處：
它符合美國財務會計標準委員會（FASB, Financial Accounting Standards Board）的規定 – 承擔VIE收益及風險的第一受益人（亦即可能沒有多數投票權，但是仍有絕對控制權）可以將VIE的資產合并入自己的財物報表里。而符合了前項的規定，就可以用符合美國證劵交易委員會（SEC, Security Exchange Commission）規定的合并報表去美國申請上市（IPO, Initial Public Offering）了。最近幾年到美國上市的中國內地互聯網公司都是典型的案例。這里要注意的是，在中國內地成立合資公司跟與內地方合資可以是兩回事。中國內地法規是允許內外合資的公司，亦即公司股權的一部分是外國人的，另一部分是中國內地方的。但是外國人在中國內地找內地方一起合資不一定僅能體現成雙方共同持有同一家公司的股權；雙方共同出資可以是一方出錢做一件事（比如成立WFOE），另一 方出錢做另外一件事（比如成立內資公司），然后雙方通過簽訂各種協議建立關系緊密合作。無論如何，請記得內地官方基本上只讓內資公司持有ICP特許經營執照，所以不能錯以為有內地方當公司股東就萬無一失了。
所以，外國人在中國內地要搞互聯網就得成立兩家公司 – 一家內資(VIE架構)，一家外資(WFOE)。前者拿到ICP特許執照，后者則是國外資金的來源（例如創始人+創投）。兩者用協議綁在一起，形成生命共同體。在這里，用協議綁在一起，也是廣義的合資，但是公司不是合資公司。而且，內地方及外資方的資金不會混在一起，因為一方的資金會投入在VIE架構上， 另一方的資金則投入在WFOE里。
當然，VIE架構的資金基本上是由WFOE出的，這讓WFOE理論上可以通過‘自己人’實質上操控整個VIE架構的運作。不過得注意的是，如果以后雙方糾紛，基于他名義上是100%股東，VIE架構下的內資公司（連同申請到的ICP特許執照）歸他全權掌控，出資的外國人到時就變成是熱鍋上的螞蟻。除了行使合約權利要回VIE架構下的公司，ICP特許經營執照可能是要不回來的。這是VIE架構的其中一種風險，想用的人一定要慎選‘自己人’就是了。還有VIE架構風險從會計角度來看，內地相關法規對VIE架構下的合并報表以及利潤、股息或紅利直接或間接向上饋返產生了執行上的難度。
希望上面幾行文字能幫到樓主，如想更具體了解，樓主可以PM。
