香港公司具有法人地位，因此能以香港公司名義建立法律關(guān)系（換言之，香港公司在法律上可以被看做“人”，并具有一定的法律權(quán)益），但香港公司仍需要由人做其代理，將這些法律關(guān)系建立起來。香港公司可擁有財產(chǎn)，但需要有人進行照看。法律規(guī)定了香港公司的權(quán)利和義務(wù)，因此香港公司需要委任適當(dāng)?shù)穆殕T，按照一定的指引進行相關(guān)工作，以保證公司并無違反法律。香港公司的發(fā)展方向、業(yè)務(wù)形態(tài)、持續(xù)運營等，通常由香港公司董事肩負(fù)，也可能由其他職員或團隊負(fù)責(zé)。香港公司董事是一個法定職位。董事不會自動成為公司雇員或股東，但是個人可以成為一家香港公司的雇員或股東，同時也是董事。

而一些沒有被正式委任為香港公司董事的人，也可以將他們作為香港公司董事來對待。香港公司董事可以是任何出任該職的人，而不論其實際職位【香港公司條例第2（1）條】，而且香港公司董事的行為是有效的，（不論后來發(fā)現(xiàn)在該項委任或其資格方面出現(xiàn)任何問題）。總之，香港公司董事的委任如果不符合登記手續(xù)，則是觸犯法律的行為。香港公司董事是以其職能和他們實際行使的權(quán)力來確認(rèn)的。

香港公司管理條例對“影子董事”所下定義是：凡能使公司的董事，習(xí)慣聽命于其所發(fā)出的命令或指示而行事的任何人。根據(jù)公司條例第351（2）條，罰款或懲罰的責(zé)任可以擴大到獲得委任的香港公司董事之外的“影子董事”。因此，責(zé)任甚至可以擴大到銀行。例如，如果某間香港公司欠款方的董事，按銀行的指示行動。除了出借款項的銀行，這間香港公司的母公司或母公司的董事也可能發(fā)現(xiàn)自己負(fù)有“影子董事”的責(zé)任。因為他們在管理附屬公司時，執(zhí)行了“傳遞政策”行為。而董事的責(zé)任有可能擴展至“影子董事”的例子包括以下幾種情況：

香港公司管理條例和其他規(guī)定，有時將責(zé)任施加于與香港公司董事有關(guān)之人，或?qū)⑦@些人的責(zé)任施加于香港公司董事。例如，一般禁止香港公司（某些情況除外）直接或間接地向香港公司董事或該香港公司董事有控股權(quán)（包括共同或間接擁有利益）的另一間香港公司貸款，或為任何這樣的貸款提供擔(dān)保或抵押。若是一間上市公司，或某集團（該集團成員中有一間上市公司）旗下的公司，該項貸款禁令擴展至董事的家族和信托公司受托人（受益人包括他或其家族或其合伙人等）。

上市公司的董事、影子董事和行政總裁，必須將該香港公司或該香港公司的聯(lián)系公司股票或債券中的利益和交易，通知該香港公司和香港交易所。為此，香港公司董事的配偶或子女的利益均視為香港公司董事的利益。在證券及期貨條例（第571章）第XV部中有關(guān)于這一規(guī)則的詳細(xì)條文。

在收購方面，證券及期貨條例和香港收購和合并守則，將大量的責(zé)任施加于“協(xié)作”方。采取協(xié)作行動的人，根據(jù)協(xié)議或諒解（不必正式），積極合作收購某間香港公司的股份，以便實際取得對該香港公司的控制。例如，董事可能相互間采取協(xié)作行動，也可能與他們的親屬或家族信托公司，或與他們擔(dān)任董事的公司采取協(xié)作行動。

香港公司的權(quán)力和目標(biāo)，是由香港公司管理條例和香港公司章程所規(guī)定的。某些權(quán)力是由香港公司管理條例附表七規(guī)定，只要“附表七”未作修改或不須受“附表七”所監(jiān)管，則這些權(quán)力亦包括在香港公司的權(quán)力中。按照一般的管理方式，香港公司的章程通常授權(quán)香港公司董事會行使這些權(quán)力，但將保留某些權(quán)力給予股東，如董事會的組織。因此任何香港公司董事都應(yīng)熟悉他的香港公司權(quán)力與目標(biāo)（公司章程）和組織規(guī)定（章程細(xì)則），并且必須遵守公司章程的目標(biāo)條款中關(guān)于公司能力的限制；遵守公司章程通常對董事本身權(quán)力所作的進一步限制。

通常，香港公司董事的權(quán)力不是個人而是集體的。但是，董事會可以、也的確可將其權(quán)力授予委員會或個別董事，實際上，各董事實際上各自進行著香港公司的多項業(yè)務(wù)活動。若香港公司董事個人未經(jīng)董事會必要授權(quán)而自行其事，就有可能須對公司承擔(dān)瀆職的責(zé)任。

即使香港公司沒有按照正常規(guī)則、或某個聲稱代表香港公司簽約的人，并未獲香港公司委任或授權(quán)（并非以合約屬“越權(quán)行為”作為理由），致使香港公司否認(rèn)須就與另一家公司簽訂的合約負(fù)上責(zé)任。另一簽約方仍可以聲稱合約是有效的。總體上，香港公司須受董事會集體授權(quán)而形成的交易所約束。但是，對由香港公司董事總經(jīng)理，或任何董事和也許是（內(nèi)部）董事，或其他擁有明顯簽署該類合約權(quán)力的雇員所作的交易，香港公司也須承擔(dān)義務(wù)，不管有關(guān)人員是否有實際權(quán)力的范圍。然而，如果諸如香港公司章程這樣的公開文件中已有明文規(guī)定，任何這樣的個人無實際權(quán)力，或設(shè)想中的交易受禁止，那么香港公司就不需要承擔(dān)責(zé)任。

香港公司董事作為整體對公司負(fù)責(zé)，因此，表面上由香港公司作為整體執(zhí)行其職權(quán)。其背后的法規(guī)是這樣的，由香港公司承擔(dān)的責(zé)任只能由香港公司執(zhí)行，而不是由香港公司的個別股東。

此外，若董事會成員獲允許、同時又愿意，批準(zhǔn)其失職行為，往往只須簡單多數(shù)的批準(zhǔn)即可，實際視香港公司章程中有關(guān)條款而定。

本規(guī)則可能對少數(shù)香港股東帶來十分惡劣的后果，會導(dǎo)致香港公司董事濫用權(quán)力，特別有以下兩個原因。1. 通常香港公司大股東也是香港公司董事，因此可以自行批準(zhǔn)他們不履行責(zé)任。2. 代表香港公司的訴訟通常必須由香港公司董事提出，他們可以避免受到不履責(zé)的責(zé)難。這就是為什么與香港公司董事不履責(zé)有關(guān)的情況大多是在公司控股權(quán)易手后，或由無償債能力的香港公司的清盤人在香港公司董事權(quán)力終止后提出。

因此，有相當(dāng)多的法律一直為香港公司少數(shù)股東爭取適當(dāng)?shù)谋Ｕ希瑫r又不會對香港公司董事在其一般管理權(quán)力范圍內(nèi)依法行使自己的權(quán)力做出不適當(dāng)?shù)南拗啤?