37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。而37號文登記，指的是境內居民個人的境外投資外匯登記。

辦理37號文作用

一、解決境內居民在境外持股合規性的問題

中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子，外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

二、解決境外融資和返程投資合規性的問題

返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。

在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。

對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

三、打通境內居民境外投資資金調回通道

中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

簡而言之，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：

1. 中國企業創始人
2. 中國企業的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工

搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內機構境外直接投資（ODI）有專門手續，無需辦理37號文項下外匯登記。