學(xué)習(xí)時(shí)間，真功夫VS海底撈是很有意義的兩個(gè)案例，股權(quán)之爭(zhēng)永遠(yuǎn)是場(chǎng)曾經(jīng)最好朋友間的戰(zhàn)爭(zhēng)，離岸快車各位創(chuàng)業(yè)者們得好好借鑒。

　　這個(gè)世界上，最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：兩個(gè)股東各占50%的股權(quán)。我們通過(guò)兩家中國(guó)餐飲企業(yè)真功夫和海底撈，來(lái)看最差股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的不同命運(yùn)。

　　一、真功夫
　　
　　真功夫是中國(guó)規(guī)模最大、發(fā)展最快的中式快餐企業(yè)，也是中國(guó)五大快餐企業(yè)中唯一一家本土企業(yè)。

　　中式快餐市場(chǎng)的廣闊發(fā)展前景以及真功夫出色的商業(yè)模式和真功夫的發(fā)展業(yè)績(jī)，吸引了眾多股權(quán)投資基金的青睞。2007年10月，今日資本和聯(lián)動(dòng)投資兩家PE投資真功夫，企業(yè)和資本方的目標(biāo)是，2010年真功夫?qū)崿F(xiàn)上市。

　　但是，之后股東之間的矛盾糾紛，卻為真功夫的發(fā)展打上了問(wèn)號(hào)，上市之路也愈發(fā)遙不可及。

　　正如我們前面所說(shuō)，一家好的企業(yè)在股權(quán)方面至少應(yīng)該具備以下特點(diǎn)：股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單明晰；存在一個(gè)核心股東；股東資源互補(bǔ)；股東之間信任合作。

　　但是真功夫除了股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單明晰之外，其他三個(gè)方面都存在問(wèn)題。回顧真功夫的案例，能夠讓我們對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)給企業(yè)和資本的影響進(jìn)行深入的思考。

　　1、初期發(fā)展

　　真功夫的前身是小舅子潘宇海在東莞長(zhǎng)安鎮(zhèn)107國(guó)道旁邊開(kāi)的一家168甜品店。

　　1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達(dá)標(biāo)加入，投資了4萬(wàn)元，潘宇海自己也出資4萬(wàn)元，把168甜品店改為168快餐店。股份結(jié)構(gòu)是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企業(yè)經(jīng)營(yíng)以小舅子為主，姐姐管收銀，姐夫做店面擴(kuò)張。潘宇海掌握著企業(yè)完全的主導(dǎo)權(quán)。

　　1997年，真功夫借助其“電腦程控蒸汽設(shè)備”，攻克了中式快餐業(yè)的“速度”和“標(biāo)準(zhǔn)化”兩大難題，開(kāi)始在全國(guó)各地企業(yè)開(kāi)設(shè)連鎖店，企業(yè)快速發(fā)展起來(lái)。在這個(gè)階段，負(fù)責(zé)店面擴(kuò)張的蔡達(dá)標(biāo)對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)越來(lái)越大。2003年，企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)從潘宇海的手中轉(zhuǎn)到了蔡達(dá)標(biāo)手中。

　　2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰夫婦離婚，潘敏峰所持有的25％股權(quán)歸蔡達(dá)標(biāo)所有。

　　2、股東矛盾日益激化

　　2007年10月，真功夫引入了今日資本和中山聯(lián)動(dòng)兩家PE的投資，兩家PE對(duì)真功夫估值高達(dá)50億元，各投1.5億元，各占3%的股權(quán)，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海的股權(quán)比例都由50%攤薄到47%。

　　PE作為資本方，逐利是其最大目的，因此，投資一家企業(yè)后，一定會(huì)支持能力較強(qiáng)、對(duì)企業(yè)發(fā)展作用更大的一方。PE投資真功夫，主要看中的是蔡達(dá)標(biāo)的能力，因此，無(wú)論在股東會(huì)還是董事會(huì)，PE都支持蔡達(dá)標(biāo)，力圖企業(yè)經(jīng)營(yíng)確立蔡達(dá)標(biāo)的核心地位。這樣一來(lái)，本來(lái)平衡的天平，倒向了蔡達(dá)標(biāo)，而潘宇海被逐步邊緣化。

　　在PE的建議下，蔡達(dá)標(biāo)開(kāi)始著手“去家族化”改革，從肯德基、麥當(dāng)勞等餐飲連鎖企業(yè)挖來(lái)眾多職業(yè)經(jīng)理人，而在此過(guò)程中，真功夫多位與潘宇海關(guān)系密切的中高層離職或被辭退，這使得潘宇海被進(jìn)一步邊緣化。

　　這無(wú)疑也引起了潘宇海的反彈，股東沖突由此引爆。

　　2009年初，真功夫向銀行申請(qǐng)1億元貸款，潘宇海卻向銀行稱“兩大股東有矛盾，貸款有風(fēng)險(xiǎn)”，銀行只能停止貸款，最后還是真功夫的兩名來(lái)自PE的董事?lián)＃J款才得以放行。

　　2009年7月23日，潘宇海將真功夫告上法庭，要求履行公司股東知情權(quán)，并請(qǐng)求法院查封該公司2007年7月至2008年12月的財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)以及會(huì)計(jì)憑證。

　　2010年2月，廣州市天河法院作出判決，判定真功夫拒絕大股東查賬審計(jì)屬于違法，要求真功夫?qū)⒇?cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)賬單提供給股東潘宇海委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行賬目審計(jì)，并提供不少于10平方米的辦公場(chǎng)所。

　　隨后，潘宇海向公安報(bào)案。2011年3月17日下午，蔡達(dá)標(biāo)和真功夫的部分公司高管被公安部門“帶走”。當(dāng)晚11時(shí)，廣東省公安廳在其網(wǎng)站發(fā)布公告稱，“廣州市公安局對(duì)廣州市真功夫餐飲連鎖有限公司個(gè)別高管人員涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪展開(kāi)調(diào)查，已在廣州、東莞兩地與該公司部分管理人員接觸并核實(shí)情況。目前案件仍在進(jìn)一步調(diào)查中。”

　　3、世上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　真功夫事件發(fā)生后，很多人認(rèn)為這是因?yàn)榧易迤髽I(yè)所導(dǎo)致的，特別是蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰的離婚是關(guān)鍵。

　　但我個(gè)人認(rèn)為，真功夫的問(wèn)題不在于家族企業(yè)，而在于股權(quán)結(jié)構(gòu)，家族矛盾只是進(jìn)一步加劇了股權(quán)結(jié)構(gòu)不理想所導(dǎo)致的矛盾。正如某家媒體所報(bào)道的：“蔡潘婚變并不是蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海翻臉的本質(zhì)原因，2007年真功夫年會(huì)時(shí)，蔡、二潘和潘宇海之妻、真功夫的現(xiàn)職監(jiān)事竇效嫘四人還在一起其樂(lè)融融，有說(shuō)有笑。”

　　全世界最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是兩個(gè)股東各占50%，如果兩個(gè)股東意見(jiàn)一致還好，不一致就很麻煩。而真功夫正是這種情況，蔡達(dá)標(biāo)離婚后，前姐夫蔡達(dá)標(biāo)和前小舅子潘宇海各占50%。

　　真功夫的投資者之一今日資本的總裁徐新，早在2005年就向蔡達(dá)標(biāo)表達(dá)了對(duì)真功夫蔡潘兩人各占50%股權(quán)的憂慮，徐新以自己多年的經(jīng)驗(yàn)告誡蔡達(dá)標(biāo)，這是一枚定時(shí)炸彈。即使引入PE以后，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海的股權(quán)比例仍然是47%對(duì)47%。

　　企業(yè)的每個(gè)股東對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)肯定是不同的，而股權(quán)比例對(duì)等，即意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不匹配，這種不匹配到了一定程度，就會(huì)造成股東矛盾。另外，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)沒(méi)有核心股東，也容易造成股東矛盾。因此說(shuō)，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，出問(wèn)題是早晚的事，不出問(wèn)題才是不正常的。真功夫最后股東之間不信任合作，并最后導(dǎo)致激烈沖突，應(yīng)該是意料之中的事。

　　其實(shí)從投資之初，兩家PE就一直為改變這種股權(quán)結(jié)構(gòu)而努力，并且在2010年似乎看到了曙光。PE和兩大股東蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海達(dá)成協(xié)議，由PE逐漸受讓潘宇海的股份，從而降低潘宇海股權(quán)比例，使得真功夫的主要貢獻(xiàn)者蔡達(dá)標(biāo)成為核心股東。

　　但股權(quán)變更尚未完成，蔡達(dá)標(biāo)卻已入監(jiān)獄。

　　二、海底撈

　　海底撈則給我們提供了一個(gè)成功解決股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題的案例。

　　1、也是世上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1994年，四個(gè)要好的年青人在四川簡(jiǎn)陽(yáng)開(kāi)設(shè)了一家只有4張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店。現(xiàn)在的海底撈董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張勇沒(méi)有出一分錢，其他3個(gè)人湊了8000元錢，4個(gè)人各占25%的股份。后來(lái)，這四個(gè)年青人結(jié)成了兩對(duì)夫妻，兩家人各占50%股份。

　　隨著企業(yè)的發(fā)展，沒(méi)出一分錢的張勇認(rèn)為另外3個(gè)股東跟不上企業(yè)的發(fā)展，毫不留情面地先后讓他們離開(kāi)企業(yè)，只做股東。張勇最早先讓自己的太太離開(kāi)企業(yè)，2004年讓施永宏的太太也離開(kāi)企業(yè)。2007年，在海底撈步入快速發(fā)展的時(shí)候，張勇讓無(wú)論從股權(quán)投入還是時(shí)間和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也離開(kāi)企業(yè)。

　　2、匪夷所思的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　張勇在讓施永宏下崗的同時(shí)，還以原始出資額的價(jià)格，從施永宏夫婦的手中購(gòu)買了18%的股權(quán)，張勇夫婦成了海底撈68%（超過(guò)三分之二）的絕對(duì)控股股東。

　　2007年，在海底撈成立13年后、并且快速發(fā)展的時(shí)候，一方股東卻將18%的股權(quán)，以13年前原始出資額的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了另一方股東，這簡(jiǎn)直就是匪夷所思。

　　但是，施永宏卻如此回答：“不同意能怎么辦，一直是他（張勇）說(shuō)了算……后來(lái)我想通了，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時(shí)也清閑了。還有他是大股東，對(duì)公司就會(huì)更操心，公司會(huì)發(fā)展得更好。”

　　海底撈以匪夷所思的方式解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不理想的問(wèn)題。這一方面得益于海底撈從一開(kāi)始就是張勇為主、施永宏為輔，形成了張勇是核心股東的事實(shí)，另一方面也得益于施永宏的大度、豁達(dá)與忍讓。

作者黃嵩簡(jiǎn)介：
北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心秘書長(zhǎng)。 研究方向：私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資（PE/VC），資本市場(chǎng)與投資銀行學(xué)。