塞舌爾政府頒布《2013年國(guó)際商業(yè)公司法（修訂版）》務(wù)求回歸合規(guī)司法管轄區(qū)

您也許發(fā)覺(jué)，經(jīng)合組織在離岸地區(qū)的工作主要專(zhuān)注于稅務(wù)信息交流方面。塞舌爾繼在2011年成功通過(guò)經(jīng)合組織的第1階段審查后，在今年年初進(jìn)行了第2階段審查。塞舌爾在2011年底推出了多項(xiàng)立法修訂，以達(dá)到經(jīng)合組織對(duì)信息交流和收緊塞舌爾離岸實(shí)體（尤其是國(guó)際商業(yè)公司（「國(guó)際商業(yè)公司」））的記錄保存規(guī)定的要求。在11月，經(jīng)合組織在第2階段審查中暫時(shí)將塞舌爾評(píng)為「不合規(guī)」的司法管轄區(qū)。雖然塞舌爾通過(guò)了第2階段審查10項(xiàng)評(píng)估準(zhǔn)則中的8項(xiàng)，但經(jīng)合組織仍認(rèn)為塞舌爾不符合「所有權(quán)信息」和「會(huì)計(jì)賬目記錄保存」方面的要求。

塞舌爾政府希望在維持國(guó)際商業(yè)公司在市場(chǎng)中吸引力的同時(shí)，亦能響應(yīng)經(jīng)合組織的關(guān)注。因此，塞舌爾政府頒布了《2013年國(guó)際商業(yè)公司法（修訂版）》，務(wù)求令當(dāng)?shù)刂匦芦@得經(jīng)合組織評(píng)定為合規(guī)司法管轄區(qū)。

除了向未有在塞舌爾保存股份登記冊(cè)或保存妥善的會(huì)計(jì)賬目記錄的國(guó)際商業(yè)公司施加更高罰款額外，《國(guó)際商業(yè)公司法》的主要修訂亦包括：

(i) 廢除不記名股票 – 國(guó)際商業(yè)公司于2013年12月16日或之后不得發(fā)行任何不記名股票，且應(yīng)在2014年6月16日之前收回及注銷(xiāo)任何已發(fā)行不記名股票，并發(fā)行記名股票取代注銷(xiāo)的不記名股票；及

(ii) 引入提交周年申報(bào)表機(jī)制（證明已符合保存會(huì)計(jì)賬目記錄和股份登記冊(cè)的規(guī)定） - 每所國(guó)際商業(yè)公司須在每年12月31日之前向注冊(cè)代理人提交周年申報(bào)表。國(guó)際商業(yè)公司須于2014年12月31日前提交首份周年申報(bào)表。

請(qǐng)注意以下有關(guān)股份登記冊(cè)（成員登記冊(cè)）和會(huì)計(jì)賬目記錄的2大要點(diǎn)：-

1) 國(guó)際商業(yè)公司股份登記冊(cè)的位置

(a) 國(guó)際商業(yè)公司必須在其位于塞舌爾的注冊(cè)辦事處保存股份登記冊(cè)（成員登記冊(cè)）的正本或副本，而該注冊(cè)辦事處必須為國(guó)際商業(yè)公司注冊(cè)代理人之主要辦事處。股份登記冊(cè)可為電子或其他數(shù)據(jù)存儲(chǔ)形式版本（即PDF或Word版數(shù)據(jù)已符合要求）。
(b) 若股份登記冊(cè)正本并未保存于國(guó)際商業(yè)公司的注冊(cè)辦事處，國(guó)際商業(yè)公司必須告知注冊(cè)代理人保存股份登記冊(cè)的確實(shí)地址，并在地址有所更改時(shí)通知注冊(cè)代理人。
(c) 若國(guó)際商業(yè)公司并無(wú)根據(jù)《國(guó)際商業(yè)公司法》第28(3)條保存股份登記冊(cè)，其將被罰款100美元，以及每個(gè)違規(guī)日追加25美元的附加罰款。若國(guó)際商業(yè)公司的董事知情而允許違規(guī)，其亦將被罰款100美元，以及每個(gè)違規(guī)日追加25美元的附加罰款。

2) 會(huì)計(jì)賬目記錄保存要求

(a) 國(guó)際商業(yè)公司必須保存或安排保存妥善的會(huì)計(jì)賬目記錄，該記錄須：
(i) 足以顯示并正確地解釋公司的交易；
(ii) 可讓查閱人士在任何時(shí)候合理準(zhǔn)確地確定公司的財(cái)務(wù)狀況；及
(iii) 可讓查閱人士準(zhǔn)備公司的賬目（盡管《國(guó)際商業(yè)公司法》并無(wú)要求國(guó)際商業(yè)公司準(zhǔn)備賬目）。

(b) 「會(huì)計(jì)賬目記錄」，就國(guó)際商業(yè)公司而言，指關(guān)于公司的資產(chǎn)和負(fù)債、公司的收款和支出，以及公司參與的銷(xiāo)售、購(gòu)買(mǎi)及其他交易的文件（例如銀行對(duì)賬單、收據(jù)、所有權(quán)文件、協(xié)議、憑證等）。

(c) 國(guó)際商業(yè)公司的會(huì)計(jì)賬目記錄須保存于公司的注冊(cè)辦事處或董事認(rèn)為合適的位于塞舌爾或塞舌爾以外的其他地點(diǎn)。若國(guó)際商業(yè)公司并未在注冊(cè)辦事處保存會(huì)計(jì)賬目記錄，則須以書(shū)面形式告知其位于塞舌爾的注冊(cè)代理人保存會(huì)計(jì)賬目記錄的確實(shí)地址。

(d) 若保存會(huì)計(jì)賬目記錄的地點(diǎn)有所更改，公司須在更改地點(diǎn)后14天內(nèi)，以書(shū)面形式告知其位于塞舌爾的注冊(cè)代理人保存記錄新的確實(shí)地址。

(e) 公司必須保留會(huì)計(jì)賬目記錄直至相關(guān)交易或業(yè)務(wù)完成交割后至少7年。

(f) 根據(jù)該修訂案，國(guó)際商業(yè)公司就違反保存會(huì)計(jì)賬目記錄規(guī)定所須支付的罰款現(xiàn)時(shí)為100美元，以及每個(gè)違規(guī)日追加25美元的附加罰款。若國(guó)際商業(yè)公司的董事知情而允許違規(guī)，其亦將被罰款100美元，以及每個(gè)違規(guī)日追加25美元的附加罰款。

請(qǐng)知悉塞舌爾的咨詢(xún)過(guò)程尚未有結(jié)果，法例與各指引或會(huì)有進(jìn)一步的修訂。

注：本文簡(jiǎn)介《1994年國(guó)際商業(yè)公司法》（「《國(guó)際商業(yè)公司法》」）法例修訂的最新信息。上文載列的修訂內(nèi)容是根據(jù)2013年12月16日生效的《2013年國(guó)際商業(yè)公司法（修訂版）》（「修訂法」）而作出的。