選自《董事會》

文丨肖作平、蘇忠秦、曾琰

并購是公司成長過程中經常選擇的發展戰略之一，很多公司希望通過并購整合來壯大自己。不可否認的是，現存的很多國際巨擘們都是通過并購整合發展壯大的。因此，后來者們總是趨之若鶩，對并購之事樂此不疲，他們的胃口都很大，就算并購不成，至少也可以飽飽口福。公司的董事會總是在一個又一個并購提案面前欣喜若狂。然而，并購并不總是成功的，在成功者眩目的光環背后，更多的是失敗者的黯然神傷。

美國著名公司管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示，只有20%的并購案能夠實現最初的設想，大部分的并購都以失敗告終。麥肯錫的報告也稱：“70%的并購案都以失敗告終，中國公司也不例外。”這似乎成了公司企圖通過并購實現成長的宿命，但還是有很多勇者前仆后繼，所為者何？

公司并購失敗的原因是錯綜復雜的，每個案例都有其特殊的原因。但是公司是否要實施并購以及如何實施并購都是公司董事會最終“拍板”決定的，在并購成功后接受人們的歡呼時，我們更應該去反思，在并購失敗率那么高的情況下，董事會怎么會輕易作出并購行為決策？難道他們真的只是橡皮圖章？

細數并購盛宴中董事會的“罪與罰”，不是為了憑吊，而是為了借鑒。

并購風云再起，覬覦之心難抑

我國自1993年深寶安收購延中實業以來，在國有公司產權改革和產業結構調整的宏觀背景下，隨著一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動風起云涌，每年并購次數呈直線上升。這一切說明，并購活動已經成為公司活動的一種主旋律，各個公司都希望借助并購這一重要的公司成長方式來加速自身的發展和壯大。

2007年，由于國內強勁的宏觀經濟增長勢頭、人民幣升值以及西方國家受到次級債的沖擊，都使得這一年中國的并購市場格外熱鬧，大型的跨國并購事件頻繁發生。其中全年共發生跨國并購事件84起，其中63起披露價格的并購總額約為187億美元。

進入2008年，由于資本市場的低迷，更被認為是并購的好時期，中國平安(44.32,-0.30,-0.67%)收購了富通投資管理50%的股權，中鋁聯合美鋁收購了全球礦業巨頭力拓12%的股份，海爾也在試圖再次向海外出擊，打算并購通用電器家電業務。并購的案例越來越多，并購金額也越來越巨大。

2009年全國兩會召開前夕，“4萬億投資拉動”、“10大產業振興規劃”、“推進產業并購重組”等詞匯早已叩擊著決策者們的心扉了。公司之間的大規模并購重組浪潮正在暗流涌動。由于此番金融危機對金融系統及實體經濟的沖擊仍在進一步擴大，資本市場處于熊市時，公司并購不僅談判籌碼低，公司整合也相對容易，從這個意義上來說，全球金融風暴正令中國公司并購迎來歷史性的高潮。

隨著并購熱浪的升溫，很多公司“攻城略地”的心情再也按捺不住了，紛紛向覬覦已久的目標公司“暗送秋波”抑或“明火執杖”。公司董事會討論最多的議題或許就該是那些并購提案了，在時下這種“并購歷史性機遇”的鼓動下，董事老爺們的心不免也悸動起來，面對那些并購提案總是欣喜不已，拍起板來總是干脆利落。

并購浪潮 誰主沉浮？

試問并購浪潮，誰主沉浮？似乎非董事會莫屬了，然而在董事會經常性的集體迷失后，這種思維完全格格不入。一般來講，董事會在公司治理中處于核心地位，通過制度安排賦予董事會恰當的角色與功能，是公司內部治理機制中一個至關重要的環節。董事會在公司不同的委托代理鏈中處于不同的地位，概括起來，董事會可同時處于委托人、受托人、第三方的地位，同時扮演利益代表者、資源控制者、利益協調者的角色，主要發揮戰略決策、經營管理、檢查監督的功能。并購作為公司的重大戰略決策，理應由董事會來主宰。

與此同時，人們也注意到，董事會似乎也沒有想象中的那么重要，有學者曾表示：“公司的董事會基本上沒有什么用，只是由于慣性一直在使用這個組織機構。換句話說，董事會相當于公司的扁桃體。”還有學者分析指出，“事實上，要不是法律規定，應該是經理而不是董事會的董事在運行著股權分散型的公司，是控股股東而不是董事會的董事運行著股權集中型的公司。”事實上，在整個并購決策中，董事會確實也是沒那么重要。并購提案基本上是經理或者控制股東意志的體現，董事會審議并購提案的時候，基本上只是扮演了一個橡皮圖章的角色。

在并購實施的過程中，董事會基本上也沒有進行監控，甚至很少要求反饋并購過程中的相關信息。無論有多么堂而皇之的理由，人們都承認，收購交易在合并后會遭遇困境。然而大多數公司董事會對并購后的障礙并無防備，他們瀏覽著經理層敲定的交易條款以及寬泛的整合計劃，卻疏于發現具體問題。看似他們主宰著并購的命運，可并購的風險往往就隱藏在他們舉手贊同的背后。

前車之鑒 后事之師

并購之路上已經倒下或搖搖欲墜的案例隨處可見。在此以TCL海外并購失敗的案例來評析董事會在并購盛宴中的“罪與罰”，不是為了感慨唏噓，而是希望前車之鑒，可為后事之師。

TCL董事會于2004年1月30日公告審議通過了并購法國湯姆遜(Thomson)彩電業務。馬不停蹄，2004年6月21日TCL董事會又發布公告，董事會已經審議通過了并購阿爾卡特(Alcatel)移動電話業務的議案。通過兩次兼并重組，新成立了TTE(TCL～Thomson)和T&A(TCL～Alcatel)。2005年5月17日，TCL發布公告，正式宣布TCL將以換股的形式，收購阿爾卡特持有的T&A45%的股份。TCL董事會在面對這些并購提案的時候基本上聽不到反對的聲音，在董事會決議中經常看到的是合資公司擁有市場互補、強大的品牌力量、制造上的協同效應、更加豐富的產品線、世界領先的聯合研發實力等并購優勢。而缺乏清晰的投資戰略、必要的規劃以及實施嚴謹系統的過程管理。

這種優勢還沒有來得及被一一驗證，就被并購帶來的巨大虧損所淹沒。2004年，已經并購了湯姆遜和阿爾卡特的TCL開始出現虧損，當年TCL利潤比上年下滑了57%，而2005年第一季度的財務報表上虧損更加嚴重。此后的三年里，TCL在歐洲市場全面陷入被動，TCL在歐洲“水土不服”，也在不停攀升的虧損上體現出來。根據TCL年報，2004年底，歐洲業務虧損只有幾百萬元人民幣；2005年底，歐洲虧損5.5億元人民幣；而到2006年9月底，TCL在歐洲的投資累計虧損已達20.34億人民幣，在TCL2006年報中，這一累計虧損數字又猛增了近70%。截至2007年底，TTE歐洲公司的“未彌補虧損”已經突破33.45億人民幣，TCL在重組及收縮歐洲業務方面的成本遠超預期。事已至此，TCL的董事會這會兒倒是真安靜了，只有掌門人李東生表示，“現在言敗，為時尚早”。只是要收復失地，談何容易！

結語

公司并購是危險的游戲，從某種意義上說，董事會的決策和監督能力才是決定并購成敗最本質的原因。完善董事會會議制度，發揮集體決策的智慧，提高董事會會議的決策效率，就要妥善安排會議日程，給予董事會充足時間研究，切實維護董事會決議的嚴肅性和權威性，建立董事會決議執行情況反饋機制。在這個并購時代到來之際，了解中國公司并購失敗的原因，在公司并購時注意相應的問題，做出預防和應對措施，這對于提高并購的成功率，防止盲目并購，促進并購市場的發展和完善，以及對中國公司的健康發展都具有積極的意義。