企業并購的精髓在于交易

（作者：班妮， 每日經濟新聞專欄）

都是投行圈內人，我不記得勞志明做過哪些并購項目，卻記得他講過哪些段子。不光是我，其他的投行人也一樣，我經常看見勞志明寫了個段子之后，朋友圈里就是鋪天蓋地的轉發，比如這一個：“項目競標時西裝領帶，承做現場就牛仔T恤，相親時就法國大餐，結婚后就肉串鹵煮。所以才說，人生若只如初見...”

勞志明在華泰聯合證券從事并購業務有12年之久了，曾參與過藍色光標、東華軟件、東凌糧油、金馬集團、廣日股份等并購重組項目。最近倍受關注的申萬宏源并購案，他也是項目的主要負責人。

他在業內名氣挺大，不全是因為參與和主辦過眾多的并購案子，因為并購項目通常不會大張旗鼓地宣傳投行的貢獻。他的出名更大程度上是因為他那些和工作、生活相關的小段子在社交網絡上廣為流傳。

段子是一種生活態度

段子手勞志明有個網名叫“勞阿毛”，百度一下你會發現很多與并購相關的文章、訪談。阿毛哥有次坐飛機，聽見后排兩個年輕人談并購，其中一個苦惱說并購法規太難懂，不易入門；另一個經驗豐富些的，馬上說：你到網上去搜勞阿毛這個人的博客，里面的文章把并購講得非常清楚。業內還有人把勞阿毛關于并購的業務總結和體會文章整理成一個合集，叫做“毛選28篇”。

后來進入微博時代，受到字數篇幅的限制，勞阿毛開始寫段子。沒想到更加迅速地流傳開來，由此他的創作熱情也一發不可收拾。

沒見過這么認真寫段子的，他說每個字都得仔細拿捏，不能寫的太俗，也不能寫得太淺，有點小揶揄又不能傷害到別人，再加上一些自嘲：“干投行很容易產生某種錯覺，因為總跟權力、金錢和各種大人物打交道，不知不覺地就會認為自己好像很牛逼，多少錢都是小錢，多大人物都不過如此。其實，當夜深人靜的時候，才發現這些都跟自己關系不大，特像盛宴桌旁的服務生，戴著領結和白手套，盡可能擺出職業的端莊與優雅。。。#信用卡又欠費了#”。

他的很多段子是對周圍人與事的精準描述，此外就是對并購工作的總結：“資本戰略須仰望星空但也要腳踏實地，有時企業自身的條件決定可選擇余地并不像想象中那么大，你糾結于晚餐到底是紅燒排骨還是清燉牛肉，在焦慮發愁輾轉反側眉頭緊皺時，財務顧問輕聲地告訴你，大哥，你家廚房只剩下幾個土豆了。”

我一度以為他是利用寫段子來做客戶教育工作，特別是那些和并購相關的段子，他卻說，其實客戶看他段子的不多。對勞志明而言，段子更多是一種生活態度。冰冷的業務交流和分享容易累，也不容易親近，但講講段子就顯得真實和放松，很多人是看了段子才成了勞阿毛的粉絲。而他的并購業務文章只有那些真正從事并購實務的投行人員才能有充分的共鳴。

做戰略并購不做股價管理

與成熟市場相比，其實A股的很多并購行為并不理性。A股并購市場這兩年非常瘋狂，多家上市公司并購游戲公司，并購基金紛紛設立，借殼上市也不斷涌現，這其中有不少演變成了以并購為名的股價炒作。有人對這并購題材炒作的玩法樂此不疲，也有人認為這背離了戰略并購、價值投資的準則。

扮演財務顧問角色的投行，要借并購項目收取財務顧問費，幫著公司炒作股價也在情理之中。勞志明卻堅持說他所在的投行團隊是市場上的“異類”。不同于部分最近才把精力轉向并購業務的投行團隊，勞志明所在的并購團隊在并購市場上深耕了十多年，心態早已變得非常好。他們并不是為了賺錢就勸客戶介入一些本不該介入的交易，而是與客戶真正地綁在一起，給客戶提供理性的財務顧問建議，與客戶共同成長。攻克單個并購項目的一城一池沒那么重要，但一出手就要盡可能確保成功率。比如并購游戲公司的項目他們也做，但是給掌趣科技做，與公司主營業務吻合。又比如現在流行收購影視公司，他們就給樂視做花兒影視的收購。那些A股上常見的傳統行業公司跨界收購熱門游戲、影視公司的事兒，他們不去碰。因為只有戰略并購才能有助于公司的持續發展，為滿足短期股價支撐需要的所謂“市值管理”，必將在一個更長的時間里被“打回原形”。

更何況并購失敗帶來的負面影響可能是毀滅式的，盲目地參與全民并購潮非常危險，勞志明說，就像再美好的東西都禁不住運動式摧殘，之前的全民PE最壞不過投資打水漂，但至少讓更多企業獲得了資金。全民并購帶來的后果可能更嚴重，非理性的并購極易消化不良進而兩敗俱傷，上坡油門下坡剎車，慢點機會還有，眼睛通紅翻車掉溝里就徹底歇菜了。

并購的精髓在交易不在技術

不少機構喜歡請勞志明去講并購的實務操作，其實他更愛談交易層面的東西，因為并購的精髓在于交易。

在勞志明看來，并購交易很大程度上是人與人之間的較量和博弈，這就造成了并購中的多種變數。人與人之間的博弈屬于藝術范疇，不是通過計算分析就能解決的，也沒有一個標準的結果。但在撮合交易的過程中，故意使詐其實是增加交易成本，最后可能自己也無法控制交易中的不確定性。因此撮合工作應當是對交易雙方的協調。

首先是要管理雙方的預期，讓雙方理性地看待交易，比如讓賣方不要期望能找到個冤大頭，勸買方適當出價高一點以使交易的確定性更高。其次是要做到平衡雙方的利益，彌合雙方的利益分歧。其實買賣雙方自己也能坐下來談并購，但很容易天馬行空，最后成功率很低。

在一宗并購交易中，投行最見功力的地方就是主持和斡旋交易的能力。首先要提醒客戶，產業并購應當先考量可行性，因為商業談判是以可行性及合規性為前提的，否則價格談了也白談。其次，產業并購是合作大于博弈的，價格很重要但是并不是全部。真正到了談價格的這一步，也不僅僅是商業層面的問題，還要考慮到市場和技術層面，受制于評估能否實現，股份支付還需要考慮股價，還需要考慮可比交易等指標。把價格談判放在最后，有利于保密和股價平穩，否則股價談飛了，想干都干不成。投行最痛苦的事就是要讓客戶明白這些提高交易成功率的道理，但只要能把話說到點兒上，客戶也不傻。

在并購交易中修行

前些天上架的一本并購相關書籍銷得不錯，叫《并購之王：投行老狐貍深度披露企業并購內幕》。有豐富并購經驗的人會被稱為“老狐貍”，可見一般人都認為，做并購的投行人士由于撮合交易的需要，對交易中人性判斷的需要，可能會更加老謀深算，更加世故。

哈。勞志明笑了，他的回答挺出乎我意料：“其實我是個單純的人，我會讓客戶覺得可以一眼看穿我。如果表現得城府太深可能會讓客戶沒有安全感，所以在客戶那里一定要陽光、簡單。”

“可是你不怕被客戶利用么？可能你花了很多時間去爭取客戶，給他們提供各種并購的建議，到頭來客戶也并沒有聘請你的團隊，只不過從你那里掌握了很多做并購的技術和信息。”勞志明說：是，現實中這樣的情況很普遍。確實有企業咨詢了投行的意見之后就另請高明了，但我覺得這是做業務需要承擔的成本，不能因此而對客戶設防。這其實和做人的道理是一樣的，如果因為顧忌到別人可能算計你就處處設防，這樣也換不來友誼。做并購的投行人士就應該有真誠的心態，不用總擔心自己利益受損最后被無情甩開，患得患失反而容易吃虧而且影響效率。其實，你若沒有價值被甩開是遲早的事，你若有價值也不用過分擔心。話說真要是遇到了無良客戶，這也是業務需要面臨的正常風險。忘我才能實現真我，大概就相當于我先干了您隨意，哈哈……

中國并購市場變化

有人說2013年是A股的并購元年，在勞志明看來，其實并購市場并不是突然爆發的，而是一個多年來溫和放量的過程。早在2002、2003年他剛入行的時候，并購只是做借殼，上市公司就是圈錢的工具。真正的產業并購是從2006年開始的，企業開始基于商業利益做并購。到了最近幾年，產業并購更加紅火了，這與上市公司的股價高企也有關。很多企業稀釋權益的核心原因是高股價。一個公司的市盈率有60倍，如果去并購一個只有10倍市盈率但每股收益較高的公司，則對收購方的每股收益有很大提升作用。所以并購紅火在一定程度上反映了資本市場有泡沫，但并購必然有泡沫，也可以說并購就是一個吹泡沫的過程。

但并購是企業發展壯大躲不過去的話題，世界五百強的發展史都是并購史。真正成功率高、給企業提供持續增長動力的并購都是著眼長期的。階段性的并購做市值就像化妝，并不從根本上解決問題。只有提高企業自身戰略整合能力才能以并購為助力，不斷成長。

“并購要做價值投資，也許你還是不信我說的”。勞志明知道我是在懷疑，在浮躁的A股市場里，他是不是能堅持這種理性的并購態度，因為做一個市場上的異類，可能會失去交易機會。

“其實并購市場交易機會很多，投行應該在篩選識別上下功夫，而不是見機會就撲。并購市場不會關門，交易心態也需要錘煉，有時坦然面對交易的錯過勝過于對機會的苛求，因為無論怎樣，錯過才是人生常態。否則，就會像孫猴子進了蟠桃園，哪個都想吃哪個都舍不得，最后只是咬了一嘴的桃毛而已。”