相關(guān)的審批規(guī)定和具體操作請(qǐng)看下文：

　　一、審批相關(guān)手續(xù)和批文

　　1、商務(wù)部門核準(zhǔn)或自貿(mào)區(qū)管委會(huì)境外投資備案。

　　參考相關(guān)文件：《境外投資管理辦法》（中華人民共和國商務(wù)部令2009年第5號(hào)），《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法》（滬府發(fā)〔2013〕74號(hào)）。

　　2、公司境外投資項(xiàng)目涉及資源開發(fā)類和大額使用外匯的需要發(fā)改部門核準(zhǔn)或自貿(mào)區(qū)管委會(huì)備案。

　　參考相關(guān)文件：關(guān)于印發(fā)《企業(yè)境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告制度》的通知；《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》；《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)境外投資項(xiàng)目備案管理辦法》（滬府發(fā)〔2013〕72號(hào)）。

　　3、如果是上市公司參與對(duì)外投資需要取得相關(guān)批準(zhǔn)。

　　參考相關(guān)文件：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》。

　　上述手續(xù)和批文建議供參考，以律師提供的意見為準(zhǔn)。

　　二、境內(nèi)公司申請(qǐng)并購貸款額度

　　1、并購交易涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的、按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)。

　　2、資產(chǎn)流動(dòng)性良好，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期末的資產(chǎn)負(fù)債率一般不超過70%。

　　3、貸款額度要求:借款人申請(qǐng)的并購貸款不得超過并購標(biāo)的對(duì)價(jià)款項(xiàng)的50％，且原則上并購方的自有資金不得低于30％。

　　4、貸款期限：一般不超過5年。

　　三、并購業(yè)務(wù)

　　1、并購的定義

　　（1）并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。

　　（2）并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

　　2、海外并購是指一國跨國性企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的一定份額的股權(quán)直至整個(gè)資產(chǎn)收買下來，涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)。

　　3、討論的范圍為：收購方為中國境內(nèi)自貿(mào)區(qū)注冊(cè)企業(yè)；被收購方為境外注冊(cè)企業(yè)；“渠道”是通過自貿(mào)區(qū)內(nèi)的子公司進(jìn)行股權(quán)并購。

　　4、海外并購收購路徑如下：A為境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)，B為境外目標(biāo)公司，C為B公司股東，Ａ通過自貿(mào)區(qū)內(nèi)的子公司A’收購C持有B的股份。此情形下，由A’作為收購主體進(jìn)行交易，購買B公司股東C持有的股權(quán)。

　　四、對(duì)于自貿(mào)區(qū)內(nèi)公司作為收購主體和申請(qǐng)并購貸款借款人，申請(qǐng)并購貸款的要點(diǎn)如下：

　　1、并購貸款原則

　?。?）并購貸款納入客戶綜合授信管理，不能以流動(dòng)資金貸款、項(xiàng)目貸款等其他名義提供并購貸款。

　?。?）并購貸款可以采取銀團(tuán)貸款或者行內(nèi)聯(lián)合貸款的方式。

　　2、并購貸款授信對(duì)象及條件

　　（1）并購貸款授信對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)一般應(yīng)按銀行內(nèi)部評(píng)級(jí)，并且非減持、退出類客戶。同時(shí)，授信對(duì)象不得為被國家環(huán)保部門列入污染問題突出或已實(shí)施項(xiàng)目未完成整改的客戶。

　　（2）并購貸款申請(qǐng)人除滿足常規(guī)的授信客戶基本條件外，還應(yīng)具備以下基本條件：

　?、?借款申請(qǐng)人依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

　?、?并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

　　③ 并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力；

　?、?借款申請(qǐng)人的資產(chǎn)流動(dòng)性良好，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末或最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期末的資產(chǎn)負(fù)債率一般不超過70% ；借款申請(qǐng)人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

　　如A’公司為新成立的不滿一年的新公司，可以境內(nèi)公司A通過內(nèi)保外貸、三方或四方協(xié)議等途徑為新公司信用增值。由原則上，銀行對(duì)并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，銀行采用更為審慎的方法評(píng)估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。

　　⑤借款申請(qǐng)人具備較強(qiáng)的綜合實(shí)力，主營業(yè)務(wù)突出，經(jīng)營業(yè)績良好，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，業(yè)務(wù)規(guī)模較大；

　?、藿杩钌暾?qǐng)人與其關(guān)聯(lián)方的交易堅(jiān)持平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)氖袌鲈瓌t，未出現(xiàn)損害公司和其他股東利益的情況，對(duì)公司的經(jīng)營無重大影響；

　?、?須聘請(qǐng)銀行作為并購財(cái)務(wù)顧問或融資協(xié)調(diào)人，如收購方或目標(biāo)企業(yè)為上市公司的，并購方可同時(shí)聘請(qǐng)另一家經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的財(cái)務(wù)顧問；借款申請(qǐng)人擬收購國內(nèi)上市公司，還應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司收購人的有關(guān)規(guī)定。

　?、?并購貸款可用于置換并購方預(yù)先支付的并購價(jià)款，但該筆預(yù)付價(jià)款行為發(fā)生應(yīng)在銀行并購貸款發(fā)放之前一年以內(nèi)。

　　⑨ 借款人就單一并購項(xiàng)目從銀行和其他銀行獲得的并購貸款金額不得超過并購標(biāo)的對(duì)價(jià)款項(xiàng)的50％。

　　(3)并購貸款授信期限及利率

　?、?并購貸款期限是指從第一筆貸款發(fā)放之日起至借款人按合同約定還清全部并購貸款本息之日止的時(shí)間，具體期限由貸款雙方根據(jù)項(xiàng)目情況和銀行資金供給能力協(xié)商確定。并購貸款期限一般不超過5年。

　?、?并購貸款執(zhí)行國家利率政策，一般采用浮動(dòng)利率方式。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)按自貿(mào)區(qū)的相關(guān)政策實(shí)行市場化定價(jià)。

　　（4）并購貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)限額

　　銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。銀行對(duì)單個(gè)借款人發(fā)放的并購貸款一般不超過30 億元，且對(duì)單個(gè)借款人的并購貸款余額不超過上年末銀行核心資本凈額的5%。借款人申請(qǐng)并購貸款總額超過30 億元的，原則上通過組建或參與銀團(tuán)貸款發(fā)放。

　?。?）并購貸款項(xiàng)目選擇與申報(bào)受理的要點(diǎn)：

　?、?根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、地區(qū)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)政策和銀行信貸政策，選擇符合產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向、交易合法合規(guī)、產(chǎn)業(yè)相關(guān)度較高且具有明顯產(chǎn)業(yè)整合作用、償還來源充足的并購項(xiàng)目。

　?、?并購貸款項(xiàng)目需進(jìn)行盡職調(diào)查，需要全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評(píng)估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

　　③ 以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，需根據(jù)并購交易的具體情況選擇一種股權(quán)價(jià)值評(píng)估方法對(duì)擬收購的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并出具股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告（可以選擇具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所所出具關(guān)于本次并購交易的股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告為股權(quán)價(jià)值評(píng)估依據(jù)）。

　　（6）并購貸款業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的要點(diǎn)

　?、?并購雙方基本情況調(diào)查；

　　② 并購目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，及各分公司、控股子公司和參股公司的基本情況調(diào)查；

　　③ 并購目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)情況調(diào)查；

　?、懿①從繕?biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查；

　?、?并購目標(biāo)企業(yè)合法合規(guī)性調(diào)查；

　　⑥ 對(duì)并購方以及目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行總體分析；

　?、?并購方案及并購風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)查；

　?、?并購貸款專項(xiàng)調(diào)查。

　?。?）并購貸款業(yè)務(wù)股權(quán)價(jià)值評(píng)估的要點(diǎn)

　　在銀行并購貸款股權(quán)估值中，建議采用收益法、成本法、市場法和市凈率法。

　　在運(yùn)用相關(guān)估值模型前，需對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保所收集的信息和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　估值模型僅為評(píng)估股權(quán)價(jià)值提供參考依據(jù)，評(píng)估人應(yīng)當(dāng)對(duì)各種其他證據(jù)進(jìn)行綜合分析并參考估值模型的結(jié)果對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行獨(dú)立分析和判斷。

　　五、關(guān)于最新“中國人民銀行關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建設(shè)的意見”若干有利并購貸款業(yè)務(wù)的金融創(chuàng)新政策的理解。

　　1、資本項(xiàng)目可兌換

　　在自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)實(shí)行資本項(xiàng)目可兌換，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，通過分賬核算方式，創(chuàng)新業(yè)務(wù)和管理模式。

　　人民幣可自由兌換，審批簡化，促進(jìn)企業(yè)貿(mào)易和投資便利化可能采取分步驟推進(jìn)人民幣可自由兌換的方式，比如先行推動(dòng)境內(nèi)資本的境外投資和境外融資。

　　2、利率市場化

　　- 在自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)培育與實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)自主定價(jià)機(jī)制，逐步推進(jìn)利率市場化改革。

　　- 服務(wù)對(duì)象包括自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、境外企業(yè)、合格的個(gè)人投資者。

　　- 放開貸存比或貸款規(guī)模限制。

　　- 央行不必對(duì)區(qū)內(nèi)銀行提供人民幣流動(dòng)性。

　　- 允許金融機(jī)構(gòu)對(duì)人民幣存款和貸款利率自由定價(jià)。

　　- 金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)方價(jià)格實(shí)行市場化定價(jià)。

　　3、人民幣跨境使用

　　- 自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)跨境人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)與前置核準(zhǔn)環(huán)節(jié)脫鉤。自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)企業(yè)可以根據(jù)自身經(jīng)營需要，開展跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)人民幣跨境使用便利化。

　　- 鼓勵(lì)企業(yè)充分利用境內(nèi)外兩種資源，兩個(gè)市場，實(shí)現(xiàn)跨境融資自由化。

　　- 區(qū)內(nèi)企業(yè)可以開展跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)。逐步允許境外企業(yè)參與商品期貨交易。

　　- 區(qū)內(nèi)企業(yè)可以從境外融入人民幣資金在區(qū)內(nèi)使用，也可以在境外或區(qū)內(nèi)發(fā)行人民幣債券，在境外發(fā)債的資金可調(diào)回區(qū)內(nèi)使用，但仍有外債額度的控制。

　　六、由自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)完成海外并購，在現(xiàn)有自貿(mào)區(qū)政策的支持下，有以下幾點(diǎn)優(yōu)勢：

　　1、區(qū)內(nèi)企業(yè)與境外企業(yè)相比，更便于境內(nèi)集團(tuán)統(tǒng)一管理，降低管理成本；

　　2、通過區(qū)內(nèi)企業(yè)能充分利用境內(nèi)外兩種資源，靈活運(yùn)用多種融資渠道，有效降低財(cái)務(wù)成本；

　　3、樹立集團(tuán)創(chuàng)新形象，有利于集團(tuán)進(jìn)一步做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。

　　4、為集團(tuán)今后搶占自貿(mào)區(qū)優(yōu)惠政策的先機(jī)打下良好基礎(chǔ)。