ODI的辦理通常需要經過發改委對境外投資項目的核準或備案、商務部門境外投資行為的核準以及銀行外匯登記三大環節，涉及的政府單位有商務部、發改委以及外管局。

本文將首先從發改委環節進行解讀：

一、發改委審批權限

(一)核準

國家發展改革委作為核準機關，實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。

注：本處所稱敏感類項目包括：

1、涉及敏感國家和地區的項目：①與我國未建交的國家和地區；②發生戰爭、內亂的國家和地區； ③根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；④其他敏感國家和地區。

2、涉及敏感行業的項目：①武器裝備的研制生產維修；②跨境水資源開發利用；③新聞傳媒；④根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》 （國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：（一）房地產（二）酒店（三）影城（四）娛樂業（五）體育俱樂部（六）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

(二)備案

實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、 擔保的非敏感類項目。 實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方 投資額 3 億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主 體是地方企業，且中方投資額 3 億美元以下的，備案機關是投資 主體注冊地的省級政府發展改革部門。

注：1、所稱非敏感類項目，是指不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業的項目。

2、所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、 股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

3、所稱省級政府發展改革部門，包括各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府發展改革部門和新疆生產建設兵團發展改革部門。

二、核準和備案程序及條件

（一）核準程序及條件

實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交； 投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。

1、項目申請報告應當包括以下內容：

（1）投資主體情況；

（2）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；

（3）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；

（4） 投資主體關于項目真實性的聲明。 項目申請報告的通用文本以及應當附具的文件清單由國家發展改革委發布。

2、投資主體穿透追溯如下：

3、中方投資額資金來源真實合規的證明文件：自有資金的銀行存款證明等；非貨幣出資的審計報告、資產評估報告或可證明權益價值的文件；銀行融資的含融資?金額的意向書；發行股票/債券融資的相應支持文件或說明。

4、項目申請報告還應附以下附件:

a.公司董事會決議或相關的出資決議;

b.投資主體及外方資產、經營和資信情況的文件;

c.銀行出具的融資意向書;

d.以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的,按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額,并應提交具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函,或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件;

e.投標、并購或合資合作項目,應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。

5、核準機關對項目予以核準的條件為：

（一） 不違反我國法律法規；

（二） 不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；

（三） 不違反我國締結或參加的國際條約、協定；

（四）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。

對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的,國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

核準機關應當在受理項目申請報告后 20 個工作日內做出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延 長的核準時限不得超過 10個工作日，并應當將延長時限的理由告 知投資主體。 所稱核準時限，包括征求有關單位意見的時間，不包括咨詢機構評估的時間。

2、備案程序及條件

實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交； 投資主體是地方企業的，由其直接向備案機關提交。境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發展改革委發布。

對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的,國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內,對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目,國家發展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由,投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

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