企業境外投資登記，即俗稱的“企業ODI登記”（ODI, Overseas Direct Investment）是目前中國境內企業向境外開展投資行為中最為常見、最為重要的合規手續，也是最早開放的企業資金出境方式之一。在當下的中國市場環境中，境內企業開展境外運營、境外并購、搭建VIE/紅籌結構、境外IPO上市等各項境外投資活動，為了確保投資的合規性以及資金進出境內外的便利性，基本都會涉及到企業ODI登記手續，所以接下來就為大家簡單闡述一下企業ODI登記的重要知識點和常見問題。

什么是企業境外投資登記?

簡言之，企業境外投資登記是指在中華人民共和國依法設立的企業通過設立、并購、參股等方式向境外開展投資行為時，應當向境內相關部門依法履行的行政許可事項。

通常情況下，境內企業需要向至少三個政府機關進行相應的備案或者核準手續，分別是商務主管部門、發展和改革委員會以及外匯管理部門；當境外投資標的/運營實體涉及到部分特殊行業時，需要進一步向行業主管部門征詢相關境外投資意見，所涉及的審批部門也會因此有相應變化。

境外投資活動有哪些？

根據相關法規規定，境外投資活動主要包括但不限于下列情形：

1.獲得境外土地所有權、使用權等權益;

2.獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益;

3.獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益;

4.獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益;

5.新建或改擴建境外固定資產;

6.新建境外企業或向既有境外企業增加投資;

7.新設或參股境外股權投資基金;

8.通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

實操中的通常情況下，絕大部分企業一般都是針對“新建境外企業或向既有境外企業增加投資”作為主要投資目的向相關政府部門申報企業境外投資登記，其他投資活動在實操過程中出現較少，所要求的申報文件和項目披露也會有一定的區別。

境外投資登記的主要作用

1.保障境內企業在境外持股的合規性

2.保障境內企業境外融資和返程投資的合規性

3.打通境內企業境外投資資金匯出匯入的雙向通道

常見問題解答

Q1：境外企業A的主要資產a位于中國境內，境內企業B 直接并購境外企業A，從而獲得境內資產a。該類情形是否需要履行企業境外投資登記？

A1：根據相關法規規定，境內企業B并購境外企業A后，將獲得境外企業A的相關權益，故需要履行企業境外投資登記。

Q2：境內企業A擬向境內企業B收購其控制的境外企業b，交易資金擬于境內支付。上述投資活動是否需要履行企業境外投資登記？

A2：根據相關法規規定，境內企業A向境內企業B收購其控制的境外企業b，屬于相關部門認定的境外投資活動，仍需要履行企業境外投資登記。

Q3：境內企業A擬0元收購境外企業B，企業B的財務報告中顯示B有一定資產，該類情況是否適用發改委11 號令？

A3：根據“發改委11號令”，境內企業A在收購境外企業B的過程中既不存在貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益投入，也不提供融資、擔保的，不構成發改委11號令第二條所認定的投資活動，故無需向發改委履行企業境外投資登記手續；但是否需要向主管商務部門履行登記手續，建議進一步征求當地商務部門的意見。

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