境內企業對境外投資需要按照規定進行ODI備案。ODI（OVERSEAS DIRECT INVESTMENT，即對外直接投資）。

一、中國境內企業境外投資必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（發改委）、商務主管部門（商務部）以及外匯管理部門（外管局）。

分別辦理程序

• 發改委備案核準
  1.發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；
• 商務部備案核準
  2.商務部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發放中國企業境外投資證書；
• 外管局備案
  3.外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案（目前直接在銀行辦理）。

二、企業境外投資證書審批

（商務部（廳））

1、審批權限

（1）核準

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。

敏感國家和地區包括：

（一）與我國未建交的國家和地區；
（二）發生戰爭、內亂的國家和地區；
（三）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；
（四）其他敏感國家和地區。

敏感行業包括：

（一）武器裝備的研制生產維修；
（二）跨境水資源開發利用；
（三）新聞傳媒；
（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。

敏感行業目錄由國家發展改革委發布。

（2）備案

企業其他情形的境外投資，中方投資額三億美元以下境外投資項目備案（涉及敏感國家和地區、敏感行業的項目除外）

2、備案和核準程序及條件

（1）備案程序及條件

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省市級商務主管部門備案。

（2）企業申請境外投資核準需提交以下材料：

在上述核準或備案過程中，企業需要向主管部門提交以下材料：

• 《境外投資備案表》或《境外投資申請表》
• 營業執照復印件
• 相關董事會決議或出資決議
• 最新經審計的財務報表（全套）
• 前期工作落實情況說明
• 境外投資真實性承諾書
• 資金來源真實性證明文件
• 屬于并購類對外投資的，還需在線提交《境外并購事項前期報告表》

（3）辦理時間：辦理時間15-45個工作日。

1. 兩個以上企業共同開展境外投資的審批

兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

三、外匯登記及資金匯出（外管局）

1、外匯登記申請

境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記（目前直接在銀行辦理）：

2、資金匯出

境內機構應憑發改委和商務部備案（核準）文件，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。

外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內機構事先已外匯局在相關業務系統中登記的境外直接投資外匯資金總額。

注意事項

需要注意的是，一些境外直接投資會被嚴查：如：合伙企業、母小子大、快設快出等。如無法說明具體境內股東或合伙人背景、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規方式），以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

一、國內投資主體的相關問答

1．商務部門對哪些主體開展境外投資進行備案？

答：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二條規定，境外投資主體是指在中華人民共和國境內依法設立的企業。

2．事業單位境外投資可以備案嗎？

答：可以。《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第三十六條規定：事業單位法人開展境外投資參照本辦法執行。

3．非企業法人境外投資可以備案嗎？

答：非企業法人在境外投資設立企業，應按照《境外投資管理辦法》辦理；非企業法人在境外設立機構，不屬于商務主管部門境外投資管理范疇，因此不能為其辦理備案手續。

4．國內自然人以個人名義境外投資可以備案嗎？

答：不可以。自然人境外投資不屬于商務主管部門管理范疇。（自然人在境外為上市而設立特殊目的公司，目前由外匯局負責辦理相關的外匯登記手續。）

5．國內金融企業境外投資可以備案嗎？

答：國內金融企業境外投資非金融企業屬于商務部管理范疇，可以備案，但應征求金融監管部門意見。

6．國內企業成立未滿一年，可以境外投資備案嗎？

答：可以。但需對相關資金來源和資金構成進行說明。

7．國內企業可以跨行業境外投資備案嗎？

答：可以。若境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，企業應當取得相關證明文件。

8．國內兩個以上投資主體，由哪一方辦理境外投資備案？

答：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第十四條規定，投資主體為兩個以上共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案。

9．國內投資主體境外投資參股比例小于10%可以備案嗎？

答：可以。

10．中央企業在地方的下屬企業如何辦理境外投資備案？

答：中央企業在地方的下屬企業應通過中央企業集團總部在商務部辦理境外投資備案手續。

11．中央企業參股地方企業如何辦理境外投資備案？

答：若地方企業股份占比大，由地方企業在省商務廳或設區市商務局（委）辦理境外投資備案手續；若中央企業股份占比大，由中央企業在商務部辦理境外投資備案手續。

12．國內企業在境外設立分支機構需要備案嗎？

答：需要備案。

二、境外最終目的地的相關問答

1．如何認定境外投資的最終目的地？

答：最終目的地是企業投資最終用于項目建設或持續生產經營的所在地。

2．境外投資最終目的地是金融企業可以備案嗎？

答：不可以。《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二條規定，僅限投資境外的非金融企業。

3．境外投資設立企業最終目的地處于境內的如何備案？

答：對外投資設立企業最終目的地處于境內的，原則上為該對外投資路徑上第一層級的境外企業辦理備案。

4．國內企業并購擁有國外（綠卡）長期居住證的中國自然人在境外設立的公司（最終目的地），可以備案嗎？

答：不可以。

5．最終目的地為境外投資基金可以備案嗎？

答：在境外設立的投資基金公司如無具體項目視同平臺公司，不辦理備案手續。如其有具體項目，可直接為項目辦理備案手續，基金作為路徑公司處理。

6．哪些情形的境外平臺公司可以辦理備案手續？

答：四種情形可以辦理備案。1.國務院批準設立的境外投資基金；2.為境外上市目的設立的特殊目的公司；3.最終控制的資產在境內的境外投資，為其境外第一層級平臺公司辦理備案；4.為境外發債目的設立的平臺公司。

7．在境外以發債為目的而設立的平臺公司如何備案？

答：境內投資主體應事先取得國家發改委的備案確認文件并提交，方可辦理境外投資備案手續。《企業境外投資證書》經營范圍需注明僅用于境外發債。

8．擬并購的境外公司名稱有中國字樣，可以備案嗎？

答：不可以。《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二十一條規定，未按國家有關規定獲得批準的企業，境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”等字樣。

9．境外最終目的地是特殊目的公司可以辦理備案嗎？

答：可以，所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

10．國內投資主體通過境外層級公司參與投資設立境外特殊目的公司，應該對國內投資主體的境外第一層級公司報備，還是對特殊目的公司報備？

答：對境外特殊目的公司報備。

11．國內公司高管依據外管37號文在境外設立特殊目的公司A，國內其他投資者欲參與境外上市，獲取A的相應股份，可否辦理境外投資備案？

答：不可以備案。《企業境外投資證書》的中方投資主體不能是境內自然人。

三、投資路徑的相關問答

1．作為投資路徑的境外平臺公司需要辦理境外投資備案嗎？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不是最終目的地企業，不需要辦理境外投資備案。

2．如何認定是作為投資路徑的境外平臺公司？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不具備開展具體經營業務的功能，其收入來自子公司的分紅。

3．已經備案的境外投資企業可以作為境外投資路徑嗎？

答：不可以。境內投資主體在境外設立的作為路徑的平臺公司原則上不應具備開展具體經營業務的功能。若要將已備案的境外投資企業作為投資路徑，必須辦理終止備案方可。

4．對于已備案并利用境外企業作為投資路徑開展投資的，如何處理？

答：對于已經利用境外企業作為路徑開展投資的，如果企業辦理該境外企業的變更手續，應理順投資路徑，明確投資最終目的地，為每個最終目的地企業換發新的《企業境外投資證書》，舊的《企業境外投資證書》同時交回并作廢。

四、境外投資分類管理的相關問答

1．哪些類別屬于國家限制開展的境外投資？

答：根據《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發【2017】74號），限制境內企業開展與國家和平開展外交方針、互利共贏開放戰略以及宏觀調控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；2．房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；3在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或者投資平臺；4．使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資；5．不符合投資目的國環保、能耗、安全標準的境外投資。其中前三類須經境外投資主管部門核準。

2．涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資需要辦理備案手續？

答：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第六條規定，按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理，其他情形實行備案管理。國內投資主體按照《商務部辦公廳關于做好國內企業在境外投資開辦企業（金融企業除外）核準初審取消后相關工作的通知》（商辦合函【2018】286號）文件要求，直接報商務部辦理核準手續。

3．境外投資房地產的限制范圍是什么？

答：“房地產”的限制范圍：在境外投資住宅、商業地產（寫字樓商鋪等）以及用于建設住宅或商業地產的土地；在境外投資房地產企業，向境外既有房地產企業增資，投資境外房地產信托基金；在境外投資商務會所、酒莊等。不包括：在境外投資物業管理、房產中介服務；在境外投資服務于實體經濟的基礎設施或建筑開發，如境外經貿合作區、產業園、科技園、倉儲物流園等；在境外以獲取對外承包工程合同為目的，擬對承建的工程項目進行小比例投資的。

4．境外投資酒店的限制范圍是什么？

答：“酒店”的限制范圍：投資境外星級酒店、旅游度假村、商務酒店、一般旅館等。不包括：在境外投資不持有酒店資產的酒店管理業；在境外投資不包含住宿的餐飲業等。

5．境外投資影城的限制范圍是什么？

答：“影城”的限制范圍：投資境外電影院、院線公司等。

6．境外投資娛樂業的限制范圍是什么？

答：“娛樂業”的限制范圍：投資境外室內娛樂設施（歌舞廳、電子游藝廳、網吧）、游樂園、主體公園；投資境外彩 票公司等。不包括在境外投資網絡游戲、電子游戲開發及運營；在境外投資廣播、影視節目制作及發行等。

7．境外投資體育俱樂部的限制范圍是什么？

答：“體育俱樂部”的限制范圍：雇傭或租用運動員從事體育競技表演、訓練、輔導、管理的組織、機構、企業等。

8．境外投資建筑企業辦理備案手續需要哪些條件？

答：在境外以獲取對外承包工程合同為目的，擬對承建的工程項目進行小比例投資的，投資比例通常不超過項目合同額的15％。同時，境內投資主體應事先取得對外承包工程項目備案回執和立項批復，并提交中標文件或與外方業主簽署的合作文件作為證明。

五、相關范疇界定

1．如何界定非金融企業和金融企業？

答：以是否需要獲得東道國（地區）金融監管部門牌照為標準。

2．企業境外投資的可轉債屬于商務部境外投資備案范疇嗎？

答：有對應股權權益的可轉債可以辦理備案。

3．如何認定境外再投資？

答：境外再投資系指經境外投資備案的最終目的地公司利用其境外利潤或境外自籌資金的再投資行為；再投資是事后報告，不需要辦理備案手續。根據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二十五條規定，在完成境外法律手續后，通過“商務部業務系統統一平臺”向商務主管部門報告。

4．境內公司通過新設境外公司A在海外設立二級公司B，B屬于境外再投資嗎？

答：不屬于。此案B是最終目的地公司，應該辦理境外投資備案手續，申領《企業境外投資證書》，A為投資路徑。

5．境外最終目的地公司將其境外利潤或境外自籌資金投回境內，屬于境外投資管理范疇的再投資嗎？

答：不屬于。不需要辦理備案手續。也無需通過“商務部業務系統統一平臺”向商務主管部門報告。

6．境外投資路徑公司用投資分紅的資金在境外再投資一個企業，屬于境外投資管理范疇的再投資嗎？

答：不屬于。按新設辦理備案。填報《境外投資備案表》時，把資金填在中方投資構成的境外自有資金。

7．哪些企業的境外投資需要有相關資質？

答：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第十九條規定：境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，企業應當取得相關證明文件。

8．已在境外設立的企業能補辦境外投資備案嗎？

答：可以補辦。按照《境外投資管理辦法》及有關規定，以新設辦理。

9．對境外上市公司的要約收購，是在發出要約時備案，還是要約成立后備案？

答：要約成立后辦理備案。

境內企業到境外投資需要主管部門審批備案。

境內企業境外投資ODI是要經過商務和發改核準/備案，兩部門獨立審批可同步辦理，審批通過后憑企業境外投資證書和項目備案通知書到所在地銀行辦理外匯業務登記，資金出境。將來境外收益可回流，是境內企業境外新設投資、海外并購的合規通道。

境外投資備案就是說一個公司或者個人在境外成立了企業，或者是要做個項目，往境外投資匯錢，就叫境外投資備案 ，一般有兩種情況：公司新設在境外 、中方公司作為股東并購的一家境外企業。個人到境外投資是不需要備案的。

境內企業境外投資，需要履行發改委的核準、備案手續。

根據外匯管理條例，第十七條 境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。

企業境外投資管理辦法（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號）

第三十二條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

本辦法所稱項目實施前，是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照本辦法第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

需要辦理ODI備案登記