案例情況：私募基金管理人 A 提交合伙型私募股權基金 B 備案申請， 該私募基金設置雙執行事務合伙人結構，分別為私募基金管理人 A 以及未登記機構 C。根據合伙協議職責劃分，機構 C 負責委任投資決策委員會委員、制定投資決策委員會議事規則、篩選投資項目并進行投后管理。

案例分析：首先，根據《關于加強私募投資基金監管的若干規定》 第三條規定，未經登記任何單位不得進行私募基金業務活動； 根據《私募投資基金備案須知》第三條規定，私募基金管理 人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責， 不得將應當履行的受托責任轉委托。

上述案例中，機構 C 并未登記為私募基金管理人，不具備管理私募基金的資質，但根據基金合伙協議約定，機構 C 控制私募基金投資決策委員會，負責篩選投資項目、進行投后管理，實質上管理私募基金；原私募基金管理人 A 出讓投資決策權，將應當履行的受托責任轉讓他人，成為非登記機構開展私募業務的“通道”，違反《關于加強私募投資基金監管的若干規定》及《私募投 資基金備案須知》要求。

中基協認為上述私募基金不符備案要求，已對其不予備案。

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