37號文的全稱是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），其主要規定的是境內居民（境內自然人），以投融資為目的，以其合法持有的境內企業權益出資，設立境外特殊目的公司，并通過特殊目的公司對境內開展返程投資，應向商業銀行申請外匯登記的相關問題。

為什么要辦理37號文登記？

1. 解決境內居民在境外持股的合規性問題
2. 解決境外融資和返程投資的合規性問題
3. 打通境內居民境外投資資金調回通道

誰需要進行37號文登記？

按照“37號文”法規規定，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：

1. 中國企業創始人
2. 中國企業的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工

何時需要辦理37號文登記？

在境外上市搭建紅籌/VIE架構時，境內自然人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。

37號文登記是目前我國境內自然人唯一合法合規地持有境外公司股份的方法，并且登記后的37號文也是境外資金調回境內的合規資金通道。

注意：如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

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