背景

不久前，開曼群島公司注冊處發布了最新版的《實益所有權人實施手冊》（2021，簡稱“手冊”），要求對開曼公司實益所有權人進行信息登記、合規披露，否則會被罰款。

事實上，早在2021年初，開曼群島公司注冊處就曾對「19家」不遵守規定的公司處以5,000開曼元（約6100美元）的罰款。

如今一年快過去了，最新的開曼公司實益所有權人信息登記與合規又有什么新規定？有什么特別需要注意的地方？現在，就讓我們一起來看看。

一、誰會被開曼當局罰款？

如果開曼實體的實益所有人信息登記不合規，下列主體都可能會被罰款：

• 公司服務提供者（Company Services Providers,”CSPs”）;
• 公司
• 有限責任公司
• 有限合伙企業；或
• 實益所有人

可見，不僅公司及實益所有人會被罰款，連作為公司服務提供者的注冊代理也難辭其咎。

特別地，針對開曼公司的注冊代理，須提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成實益所有權信息登記的情況下會被限制進行某些業務活動。

若注冊代理沒有履行“限制通知”的義務，同樣會收到開曼公司注冊處的警告函，甚至被罰款。若注冊代理在收到警告函后未能合規操作，也會被處罰。

二、須登記的實益所有權人信息

根據手冊，開曼公司須保存實益所有權人信息如下：

• 書面通知公司服務提供商（即“注冊代理”）建立登記冊；
• 采取合理步驟通知實益所有權人（包括任何可能被認定為實益所有人者）和相關法律實體；
• 書面通知實益所有權人和相關法律實體，要求在1個月內回復是否為應登記人士，并提供合理理由；
• 書面通知登記股東，要求其起回復其是否為應登記人士，并提供合理理由；
• 在界定法律實體是否為應登記人士時，除非公司認為理由具有誤導性或錯誤，則應以法律實體提供的理由為準。

每個應登記人士的全名、居住地址和身份信息詳情等，均須錄入登記冊。若應登記人士信息發生變化，應及時更新。

三、違反規定的后果與處罰

所有可登記的實益所有權人應向公司提供各自的詳細信息，以記入登記冊中，否則會被處罰。具體罰款如下：
1. 初次違規一項罰款：5000開曼元（約6,100美元）；
2. 持續違規一項將進一步罰款約1000開曼元/月（約1,220美元/月）；
3. 單一一項違規最高可被罰款2,5000開曼元（約30,500美元）；
4. 如果公司90天內仍未支付罰款，則可能被移除出登記冊。

特別提醒：如果一家公司或個人未能在規定時間內支付罰款，除了上述罰金與日俱增外，還可能「無法獲發公司信譽良好證明」，和/或被從登記冊上「除名」。

通常，未支付罰款的期限是90天。

四、如果受到處罰，該如何應對？

一旦被罰款，開曼實體除了按時繳納罰金外，還可以「在30天內進行申訴」。申訴會在15個工作日內出結果。在申訴結果出來前，此前的處罰決定視同從未做出過，尚不需繳納罰金。

宏Sir提醒

如今，開曼公司實益所有人登記，已進入實際操作階段。一封封警告信和一張張罰單的開出，甚至移除公司登記冊，對開曼公司和注冊代理都是警示：要么合規，要么受罰。
因此，在信息透明化的大趨勢面前，作為使用開曼公司的跨境投資者，應順勢而為，認真存檔實益所有權人信息。
最后，特別提醒你和你的客戶：請務必和注冊代理進行溝通，及時存檔、及時更新，以免給自己帶來麻煩。

最新版的《實益所有權人實施手冊》要求對開曼公司實益所有權人進行信息登記、合規披露，否則會被罰款。