摘要 | 一筐裝，無遺漏

背景

2021年6月30日，開曼群島稅務信息局 (Tax Information Authority, TIA) 發布了《國際稅務合作（經濟實質）法（2021 年修訂）》[1]第 3.1 版（下稱“ES 法”），取代了原來3.0的版本，該等修訂自發布之日起生效。
* [1] 英文為：The International Tax Co-operation (Economic Substance) Act (2021 Revision) as amended (“ES Act”)*

此次ES法最大的修訂在于：自2021年6月30日起，和公司等法律實體一樣，普通合伙企業（general partnership）、有限合伙企業（limited partnership）、豁免有限合伙企業（exempted limited partnerships）和外國有限合伙企業（foreign limited partnerships) 均被納入了經濟實質的合規范疇，須滿足經濟實質測試和申報的相關合規要求。

在此之前，各類“合伙企業”并未涵括在開曼群島ES 法“相關實體”的定義中。現在，讓我們來看看新的ES法做了哪些修訂？有何需要特別注意之處？

主要修訂

新發布的ES法做出了如下修訂：

1.實體
原有的“實體”范圍擴大至：

• 《合伙企業法（2013修訂）》下的「合伙企業，包括普通合伙企業和有限合伙企業」；
• 《豁免有限合伙企業法（2021修訂）》第2條下的「豁免有限合伙企業」；
• 《外國有限合伙企業（2021修訂）》第42條下的「外國有限合伙企業」。

這意味著，在新修訂法例下，所有合伙企業、豁免有限合伙企業和外國有限合伙企業，須存檔經濟實質通知（Economic Substance Notification，ESN）。至于是否需要進行經濟實質申報（Economic Substance Return, ESR），則要看是否落入了“相關實體”并從事了“相關活動”。

2.相關實體
同樣地，“相關實體”的范圍也擴展至與上述“實體”范圍一致，即，含括了普通合伙企業、有限合伙企業、豁免有限合伙企業和外國有限合伙企業。

這意味著，相關實體除了須存檔ESN外，還需要滿足經濟實質測試（ Economic Substance Test。如果是純控股公司，則需要進行簡略的經濟實質測試（the reduced Economic Substance Test）。

3.當地合伙企業
“當地合伙企業”的界定雖然在此次ES法的修訂中沒有變化，但是新修訂也明確了一點：當地合伙企業需要遞交ESN表格，毋須進行ESR。

4.在島內從事業務
豁免有限合伙企業和外國有限合伙企業已被從“在島內從事業務”中刪除，因為該等合伙企業不能是當地合伙企業。

5.最終受益人
普通合伙企業、有限合伙企業和豁免合伙企業、外國合伙企業的最終受益人（ ultimate beneficial owner）未有變更。

但是，有限責任合伙企業的最終受益人定義發生了變化。根據最新修訂法例，如果個人滿足下述一個或多個條件，則為有限責任合伙企業的最終受益人：

• 1）直接或間接持有合伙企業25%或以上的權益和清算權益；
• 2）直接或間接持有合伙企業的合伙人會議所議定事項25%或以上的投票權；或
• 3）直接或間接地任命或罷免合伙企業的多數管理合伙人的權益或在合伙人會議上擁有多數投票權；
• 4）如果無人滿足上述第3）條，除非有專業顧問或專業經理能夠對合伙企業實施影響或控制，則對合伙企業實施/實際實施影響或控制的個人，即為最終受益人。
• 5）如果無人滿足上述3）和4）條，除非有專業顧問或專業經理能夠對信托（合伙企業/其他非法人實體）實施影響或控制，則信托的受托人（或合伙企業/其他非法人實體的成員）為最終受益人。

最終受益人須為自然人，可對合伙企業、豁免有限合伙企業或外國有限合伙企業的任何GP或LP最終擁有或控制。由此可知，在ES法下，該等GP或LP可能不只有一個最終受益人。

合規起始日期

普通合伙企業、有限合伙企業、豁免有限合伙企業和外國有限合伙企業的經濟實質合規日期要求分為兩種情況：

1. 2021年6月30前從事“相關活動”的“相關實體”——須在「2022年1月1日前」滿足經濟實質合規要求；
2. 2021年6月30日及后從事“相關活動”的“相關實體”——須在「財務年度結束后的12個月內」滿足經濟實質合規要求。

意味著什么？

這意味著，所有相關實體，現在也包括所有類型的合伙企業 （普通合伙企業、有限合伙企業、豁免有限合伙企業或外國有限合伙企業），都必須按照ES法的規定呈交經濟實質通知 (ESN)。而所有從事相關活動的相關實體都必須作出經濟實質申報 (ESR)。

你應該采取什么行動？

為確保日后能及時提交準確的ESN 和 ESR，我們建議您開始規劃申報事宜并為您的實體進行適當的經濟實質分類。下述為經濟實質合規流程的基本步驟，供您參考：

• 第一步：確定您實體的成立日期（在2021 年 6 月 30 日之前或之后）
• 第二步：確定您的財政年度開始和結束日期
• 第三步：根據第一步和第二步，確定ESN和ESR申報的范圍
• 第四步：在 ESN 截止日期之前提交您的 ESN
• 第五步：為了滿足 ES 法擴展應用到合伙企業中，任何開展一項或多項相關活動的“相關實體”必須向 TIA 報告并提交 ESR，以符合 ES 要求。請注意第一年和隨后幾年的 ESR 截止日期。

對于有限合伙企業、豁免有限合伙企業或外國有限合伙企業的GP而言，如果其申明自身并未從事任何相關活動，且其相關收入僅來源于前述合伙企業的相關活動之相關收入，則毋須遞交獨立的ESR。

需要說明的是，在GP申明其合伙企業或豁免有限合伙企業為開曼群島外其他司法管轄區稅務居民的情況下，開曼稅務局可能會與其他司法管轄區的主管當局共享該GP的稅務信息，請引起重視。

ESR經濟實體申報