外管局“37號文”【《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）】，具體法規內容，大家可以根據上述名稱自行檢索。我們更多的是從實操方面來說說：

1、“37號文”的監管要點是什么？哪些才是符合“37號文”登記的形式？

我們以下圖“37號文”常規結構來看主要監管點，或者說什么樣的情形才是“37號文”？

（1）境內居民以其持有的合法資產或權益出資（即需要事先擁有境內權益公司股份）；

（2）到海外設立設立特殊目的公司

（3）特殊目的公司融資/上市目的

（4）特殊目的公司完成返程投資

上述情形都滿足情況下才屬于“37號文”登記范圍。

2、如果境內居民已經設立境外公司，能不能補“37號文”登記的形式合規化？

首先要看情形是否屬于“37號文”登記的范疇，之后需要同當地的外管局進行溝通，看是否允許補登記，當然也會面臨罰款的情形。

3、如果境內居民已經設立境外公司，能不能以境外公司在國內設立外商獨資企業（wofe）？

首先還是看之前的“境內居民已經設立境外公司”是否合規，是否之前已經做過37號文備案，如果前期合規，境外公司可在國內設立外商獨資公司。

部分機構咨詢時，問可否隱瞞境外公司的股東情況，這樣設立外商獨資公司行不行。我們的回復還是不建議，根據2020年1月1日實施的《外商投資信息報告辦法》（2019年第2號）第五章法律責任第25條“外國投資者或者外商投資企業未按照本辦法要求報送投資信息，且在商務主管部門通知后未按照本辦法第十九條予以補報或更正的，由商務主管部門責令其于20個工作日內改正；逾期不改正的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；逾期不改正且存在以下情形的，處三十萬元以上五十萬元以下罰款：

（一）外國投資者或者外商投資企業故意逃避履行信息報告義務，或在進行信息報告時隱瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息；

（二）外國投資者或者外商投資企業就所屬行業、是否涉及外商投資準入特別管理措施、企業投資者及其實際控制人等重要信息報送錯誤；

（三）外國投資者或者外商投資企業未按照本辦法要求報送投資信息，并因此受到行政處罰的，兩年內再次違反本辦法有關要求；

（四）商務主管部門認定的其他嚴重情形。”

4、“37號文”是否有時間順序要求？

是有時間順序的，不能說境內居民已經有境外公司，再以現有的境外公司去設立境內權益公司，之后申請“37號文”登記。

常規的時間順序是：

1、境內居民持有境內權益公司股權；

2、境外特殊目的公司設立；

3、簽署融資意向書/海外上市招股說明書等文件；

4、37號文登記；

5、境內wfoe公司設立。