作者 | 宏Sir
摘要 | 門檻或大大降低

背 景

近日，攜程（股票代碼：9961）在港交所掛牌上市，成為繼汽車之家、百度、B站之后年內第4家回歸港股的中概股。

在此次回歸港股第二上市中，攜程獲得了17.8倍超額認購，募資凈額至少為83.3億港元，并在上市當天股價上漲 4.55%，總市值達 1772.86 億港元，引發了市場高度關注。

據統計，自2019年阿里巴巴回歸港股以來，已有14家中概股完成了在港股的第二上市，其中8家發生過破發。相比較而言，攜程此次在香港第二上市的表現搶眼。

一、“中概股”回歸港股成熱潮，海外上市人發行制度將出

這兩年來，隨著美國對中概股做空的增多和監管力度的加強，一批在美國納斯達克和紐交所上市的中國內地企業選擇回歸港股，進行第二上市。攜程便是這支“東歸”大軍中的一員。

事實上，除了美國資本市場的做空和監管增強外，中概股回歸還和港交所不斷推出針對新經濟的同股不同權等“變通”上市規則有關。曾經名動一時的阿里巴巴回港上市，便是一例。

不久前的3月31日，港交所又公布了全新的《海外發行人上市制度》咨詢文件（簡稱“咨詢文件”），擬將進一步簡化上市規則，以吸引更多海外優質企業和中概股赴港上市，特別是赴港第二上市。

在咨詢文件中，港交所表示將推出一系列的新舉措，來降低海外發行人赴港上市的門檻，比如：降低第二上市的市值要求和上市時間，將同股不同權的適用范圍擴展至傳統行業上市公司，以及更多彈性要求和豁免等。

二、咨詢文件對中概股香港第二上市的最新要求

那么，咨詢文件對將來海外發行人（特別是中概股）到香港第二上市的具體要求到底如何呢？現在，就讓我們一起來了解一下！

? 降低對發行人第二上市時的最低市值要求

根據咨詢文件，未來海外發行人到香港第二上市的最低市值要求將會降低，具體如下：

? 放寬“同股不同權”限制，傳統行業也可接納

在咨詢文件中，還提出允許所有同股不同權架構的公司到香港上市，從而取消了“創新產業公司”的限制。這意味著，將來不僅創新產業公司、生物技術公司等新經濟公司可以以同股不同權架構到香港上市，優質的傳統行業公司同樣可以如法炮制。

可見，港交所將目光瞄準了其他尚未回歸香港的中概股，特別是其中的一些傳統行業公司，比如，騰訊音樂、愛奇藝、網易有道、微博、拼多多、好未來、富途、蔚來汽車、理想汽車等。

? 允許同股不同權公司保留不合格的WVR或VIE架構

咨詢文件中還表示，擬在港交所作雙重主要上市的“獲豁免的大中華發行人”、“非大中華發行人”，可以保留既有的不合格的WVR（同股不同權）架構、VIE（可變利益實體）架構，不需要為了完全符合港交所的《上市規則》及指引而改變該等架構。

甚至,日后在海外交易所退市，發行人在港交所仍然可以繼續保留其不合格的WVR架構和VIE架構。

由此可見，港交所不僅打算放寬同股不同權的適用企業范圍，還允許采用WVR或VIE的上市公司保留不合格架構，在簡化程序上大開“方便”之門。

? 對某些大型公司，港交所還擬提供“豁免”優待

不僅如此，咨詢文件中還提到了一定的豁免優待，比如，如果市值高于100億元，且信譽良好、歷史悠久，即便未有往績，港交所也可以通過case by case的個案評估，允許其在香港第二上市。

三、宏Sir觀點

? 如文章開頭所言，中概股回歸港股市場，正在成為一種趨勢。截至目前為止，已經有14家中概股回歸港股，其中大部分都是采用了“第二上市”的方式。對于港交所來說，簡化和優化上市程序成為一種順勢而為的必然，咨詢文件便是一個重要體現。

? 值得注意的是，根據咨詢文件披露，在聯交所上市發行人的注冊成立地分類統計中，截至12月31日，百慕大、開曼群島、香港和中國的發行人數目為2492家，所占比例高達98%,其他20多個獲接納司法管轄區，比如BVI、澤西島等，發行人數目總計僅46，占比為2%，幾乎可忽略不計。

? 其中，開曼群島在總計2538家發行人中以1482家拔得頭籌，占比過半，為58%。居于第二位的司法管轄區則是百慕大，共計有505家發行人，所占比例為20%，甚至超過了香港，后者僅有214家發行人，占比為8%。

? 由此可見，開曼群島、百慕大仍然是在港上市企業的最主要注冊成立地，其在IPO中的上市主體地位不減，這對于pre-IPO過程中的公司架構規劃而言，仍然具有重要參考價值。特別是對開曼公司來說，其仍是海外上市公司主體的首選。

來源：《海外發行人上市制度》咨詢文件

? 目前，這份名為《海外發行人上市制度》的咨詢文件仍處于意見征詢過程中，相關意見征詢的截止日期是5月30日。對于正式的上市制度，我們會密切關注，并第一時間與您分享。敬請關注！