近日，澤西島政府通過了「2020年《金融服務(wù)（披露和提供信息法》（澤西島），下文簡(jiǎn)稱“法案”」，要求設(shè)立在澤西島的商業(yè)實(shí)體（Entities）在澤西島金融服務(wù)委員會(huì)（Jersey Financial Services Commission，JFSC）登記實(shí)益所有人、代名股東和重要人士的信息。

法案是針對(duì)反洗錢監(jiān)控機(jī)構(gòu)MONEYVAL于2016年發(fā)布的一份報(bào)告而做出。在MONEYVAL的報(bào)告中，要求澤西島進(jìn)一步提高信息透明度，以遵守金融行動(dòng)特別工作組(FATF)的建議。

法案在2020年7月14日向公眾征求意見，并將于2021年1月6日正式實(shí)施。
重大變化

在很多方面，法案重申了澤西實(shí)體的現(xiàn)行義務(wù)，但也有提出了一些新概念和新義務(wù)，具體如下表：

全新變化

• 每個(gè)實(shí)體須任命指定人（Nominated persons）
• 重要人（Significant person）信息須存檔JFSC，并向公眾開放
• 基金會(huì)和部分基金的實(shí)益所有人(Beneficial owners)信息須存檔JFSC
• 代名股東及代名者Nominee shareholders and their nominators 信息須存檔JFSC
• 對(duì)于不合規(guī)披露信息的實(shí)體，JFSC有權(quán)剔除注冊(cè)
• JFSC 可發(fā)出適用于所有實(shí)體的操作守則

保持不變

? 實(shí)益所有人僅限于作為一個(gè)實(shí)體實(shí)益所有人和控制人的自然人
? 實(shí)益所有人信息須在JFSC存檔，并由JFSC保密
? 實(shí)體未能遵從披露義務(wù)，屬于刑事犯罪
? 周年確認(rèn)聲明（Annual Confirmation Statements ）是一項(xiàng)新要求，但大體等同于截止到每年2月底的周年申報(bào)（Annual Returns） (2021年的周年申報(bào)延至4月30日)

適用實(shí)體

根據(jù)法案，需要遵循上述信息存檔和披露的澤西實(shí)體包括：

• 公司
• 基金會(huì)
• 合并的的有限合伙企業(yè)（incorporated limited partnerships）
• 獨(dú)立的有限合伙企業(yè)（separate limited partnerships）
• 有限責(zé)任合伙企業(yè)
• 注冊(cè)或設(shè)立在澤西島的有限責(zé)任公司

法案不適用于普通的有限合伙、有限合伙企業(yè)或信托。不過，澤西島JFSC已經(jīng)要求大多數(shù)有限合伙企業(yè)提供最終受益人信息，這一要求仍會(huì)繼續(xù)。

指定人（Nominated persons）

每一個(gè)實(shí)體，須任命一個(gè)或多個(gè)指定人。該指定人須是：

• 受JFSC規(guī)管的公司秘書、注冊(cè)辦公室提供者或基金服務(wù)提供者；或
• 該實(shí)體在澤西當(dāng)?shù)氐囊幻匾耍换?/li>
• 受JFSC規(guī)管的澤西當(dāng)?shù)匾幻麖氖路聪村X方面的律師/會(huì)計(jì)師。

指定人，是澤西公司和JFSC進(jìn)行溝通的關(guān)鍵聯(lián)絡(luò)人。一旦被任命，該指定人負(fù)責(zé)代表公司向JFSC提供任何所需之材料和信息。

實(shí)益所有人信息（Beneficial owner information）

根據(jù)法案要求，澤西島實(shí)體的受益所有人必須“穿透”至對(duì)實(shí)體具備實(shí)際所有權(quán)/控制權(quán)的自然人，或者該自然人可代表公司做交易。相關(guān)判斷標(biāo)準(zhǔn)，源于FATF要求，和開曼群島、BVI、新加坡、香港等無大差別。
需要在JFSC存檔的實(shí)益所有人信息包括：姓名、通訊地址、居住地址、國籍、職業(yè)、性別、出生日期、出生國及出生地。

重要人信息（Significant person information）

根據(jù)法案，澤西實(shí)體的重要人可以是自然人，也可以是法人實(shí)體（如下）：

實(shí)體 - 重要人要求
公司 - 董事，公司秘書或其他類似人員
基金會(huì) - 理事會(huì)委員
合并的有限合伙企業(yè) - 普通合伙人
獨(dú)立的有限合伙企業(yè) - 普通合伙人
有限合伙企業(yè) - 參與管理事務(wù)的合伙人
有限責(zé)任公司 - 經(jīng)理（若無經(jīng)理，須為擔(dān)任管理層的股東）

若重要人為自然人，須存檔信息包括：姓名、通訊地址、居住地址、國籍、職業(yè)、性別、出生日期、出生國及出生地。

若重要人為法人實(shí)體，須存檔信息為：法人類型、注冊(cè)名稱和注冊(cè)代碼、注冊(cè)地址或營業(yè)地址，注冊(cè)或設(shè)立司法管轄區(qū)，及注冊(cè)或設(shè)立日期。

代名股東信息（Nominee shareholders information）

澤西公司，如果使用了代名股東服務(wù)，需要穿透代名股東協(xié)議，代名人和被代名人都須在JFSC存檔。若有任何變動(dòng)，須在21天內(nèi)通知JFSC，進(jìn)行變更，否則即屬違法。

該如何做？

您或您客戶的澤西島公司，該如何做？

由于法案將于2021年1月6日生效實(shí)施，您或您客戶的現(xiàn)有澤西島公司需要：在2021年1月6日-4月30日間，存檔首次的周年確認(rèn)聲明（Annual Confirmation Statement），確認(rèn)公司的實(shí)益所有人信息和指定人信息。

為確保在2021年4月30日前完全合規(guī)，您或您客戶的澤西公司須：

• 任命一位指定人；
• 指定人在JFSC啟用新的數(shù)字登記（digital Registry）；
• 指定人檢視公司是否有準(zhǔn)確齊備的實(shí)益所有人信息；
• 指定人檢視公司是否有重要人信息；
• 指定人和重要人，就重要人通訊地址和重要人是否需要申請(qǐng)信息保密達(dá)成一致等。

宏Sir 觀點(diǎn)

— 近兩年來，實(shí)益所有人信息登記早已在開曼群島、BVI等傳統(tǒng)的離岸金融中心（Offshore Financial Centers， OFCs）實(shí)行。不僅如此，連新加坡、香港等“中岸”金融中心也推出了相應(yīng)登記制度。相對(duì)而言，澤西島的跟進(jìn)速度已經(jīng)是比較慢的了。

— 不同OFCs，實(shí)益所有人信息的保密程度略有不同。有的存放在代理手里，比如BVI；有的存放在公司手中，比如香港；而澤西島，是存放在JFSC手里。無論信息存放于何處，當(dāng)?shù)卣伎梢圆殚啠頇C(jī)構(gòu)也可以查閱。最重要的是，這些信息，通過CRS或FATCA，都可以在政府間交換、搜集。

— 也就是說，這個(gè)世界沒有100%的信息隱匿，而且正變得越來越透明。如果僅僅是以復(fù)雜的離岸架構(gòu)來避稅，已經(jīng)行不通了。

— 比如，最近爆出的美國某軟件公司CEO Robert Brockman 被IRS查稅并指控7項(xiàng)偷稅漏稅罪，其中，6項(xiàng)瞞報(bào)是在百慕大、BVI等地區(qū)的離岸金融賬戶和銀行賬戶，涉案金額高達(dá)20億美元，創(chuàng)下美國通過離岸架構(gòu)逃稅案件的新記錄。

— 可以預(yù)見，隨著實(shí)益所有人信息登記的不斷推進(jìn)，CRS和FATCA機(jī)制下的跨境金融賬戶和稅收信息交換會(huì)更加頻繁和密集。復(fù)雜的海外基金結(jié)構(gòu)、信托結(jié)構(gòu)等，都可能被各國稅務(wù)局機(jī)關(guān)穿透。因此，與其想著如何隱匿信息，不如先做好各種合規(guī)申報(bào)工作。畢竟，安安穩(wěn)穩(wěn) 賺錢，比躲躲閃閃“藏錢”，要來得踏實(shí)！