中國境內企業非國有企業境外投資，如設立香港公司或其它境外企業投資或并購交易，根據有關法律法規和政策規定，需獲得商務部門境外投資行為的核準或備案、發改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環節（涉及到國資的企業還要獲得國資委的批復）。

如投資額在3億美元以下的事項現在不需要國家發改委核準或者備案，可以由所在地省級商務部門自主完成審批。敏感行業和敏感地區/國家并非指禁止對其投資，而是需要發改委和商務部進行核準，限制對其投資。

所在地省級商務部門批準
適用法規：境外投資管理辦法（商務部令2014年第3號）
法規要求：除涉及敏感國家和地區、敏感行業的實行核準管理之外，其余均實行備案管理。中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。
實務操作：境內企業在境外設立子公司需要獲得省商務廳核發的《企業境外投資證書》，審批材料需要從境內企業所在的轄區商務部門開始，逐級上報至市商務局、省商務廳。

所在地外管局登記
適用法規：《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號）
法規要求：境外直接投資登記手續改由企業開戶銀行直接辦理。
實務操作：境內企業憑《企業境外投資證書》到開戶銀行辦理境外直接投資登記，同時開立相應投資幣種的銀行賬戶，辦理購匯及資金匯出手續。

ODI備案指南

發改委核準或備案

權限劃分

• 中方投資額3億美元及以上的境外投資項目由國家發展改革委備案；中方投資額1億美元至3億美元（不含）的境外投資項目由省發展改革委備案；
• 中方投資額1億美元（不含）以下的境外投資項目由投資主體注冊地的設區市發展改革委備案。投資主體通過提供融資或內保外貸等方式進行境外投資的，也需在發改部門備案。

申報流程

1. 屬國家發展改革委備案管理的，投資主體通過國家發改委全國境外投資備案管理系統直接向國家發展改革委提交項目備案申請相關文件。
2. 屬省發展改革委備案管理的，投資主體應同時在國家發改委全國境外投資備案管理系統和江蘇政務服務網省發展改革委“3698”服務旗艦店提交項目備案申請，并將對應的紙質申請材料送交江蘇省政務服務中心省發展改革委辦事窗口或寄往省發展改革委。
3. 屬市發展改革委備案管理的，投資主體應通過國家發改委全國境外投資備案管理系統提交項目備案申請，并將對應的紙質申請材料送交市發展改革委外資處。

申報要點

1. 每個ODI主體均要追溯至最終實際控制人；
2. 兩個以上投資主體共同開展項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請，如投資額相等，應當協商后由其中一方提出核準、備案申請；
3. ODI主體通過其控制的境外投資企業投資的，按實質重于形式原則層層追溯；
4. 保證投資資金來源的真實合規。

商務部核準或備案

申報流程

登錄商務部業務系統統一平臺，網上填寫備案申請，上傳電子版文件同時將紙質文件提交至商務部或地方商務主管部門行政大廳進行審核。

審批權限

(1)涉及敏感國家和地區、敏感行業的，由商務部核準；限制類項目，由商務部審批；
(2)鼓勵類非敏感項目：中方投資額3億美元以上，由商務部備案；

中方投資額1億美元以上（含1億美元）3億美元以下的，由省商務廳備案；

中方投資額1億美元以下的，由市商務局備案。

ODI信息報告制度

ODI主體凡按“凡備案（核準）必報”原則，及時報送關鍵環節信息，主要包括：

1. 確定并購意向后，《境外并購事項前期報告表》；
2. 在建項目進展報告；
3. 境外再投資完成后，《境外中資企業再投資報告表》；
4. 定期月度、年度信息，《對外直接投資統計制度》；
5. 重大不利事件、突發安全事件。

外匯部門申報

國內企業應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證,在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續，外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。

參考境外ODI備案需要哪些材料

國內公司設立香港公司，要走商務部門和發改委審批的。