關于離岸公司定義

"離岸公司" 這個字眼已經越來越多的出現在我們的視野中，并且滲透到現代商業活動的各個角落中。

離岸公司作為特殊的商業組織的形式，在國際投資、國際貿易、財產保護、國際稅務籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業界稱為國際經濟發展的“潤滑劑”。

目前，世界上的一些國家和地區，例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經濟區域，允許非當地居民或國際人士在其領土上成立一種國際業務公司，這些區域一般稱為“離岸管轄區”或稱為“離岸司法管轄區”。

而所謂離岸公司，就是泛指在離岸管轄區內成立的有限責任公司（Limited）或國際商業公司（IBC）。在離岸中心注冊的商業組織，但不在當地進行經營，同時在登記、監管、信息披漏、稅務、管理和國際義務方面享有法律規定的特殊政策，這樣的商業組織通常被稱為離岸公司。

離岸公司作為一種商業組織形式，它不僅限于公司（有限、無限、控股、免除、國際商業公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業等形式。

此類公司基本不征任何稅項，只收年度牌照費。同時，所有的國際性銀行都承認這類公司，并且提供開設銀行賬戶及財務運作服務。部份離岸公司還可在其它國家或地區上市。

一、內外混合型，以倫敦和香港為代表，具有以下特點：

（1）離岸業務不設單獨的賬戶。

（2）與在岸賬戶并帳操作。

（3）非居民與居民存貸款業務在同一賬戶上運作。

（4）資金的出入境不受限制。
（5）離岸金融市場與在岸金融市場合為一體。

二、內外分離型，以美國和日本為代表，具有以下特點：

（1） 離岸賬戶和在岸賬戶實施隔離。
（2）居民和非居民貸款業務分開。
（3）在岸交易和離岸交易分開。
（4）禁止資金在境內外市場間和離岸賬戶與在岸賬戶間流動。

三、以分離為基礎的滲透型，以印尼雅加達、泰國曼谷、和馬來西亞納閩為典型代表：

允許單向滲透，即僅允許離岸向在岸貸款或允許在岸資金流向離岸。而新加坡則允許雙向有條件滲透。
四、 減稅港型為薄記型，以BVI、開曼、百慕大、薩摩亞和毛里求斯為代表，其特點為：

（1）國際商業銀行為了免稅并享受市場提供的優惠條件，在所在國某一城市設立機構，在賬戶上處理境外交易。
（2）市場所在地稅制明確規定，沒有直接稅或直接稅賦比較低。
（3）金融機構業務相當部分是記賬，為Shell Branch 或 Paper Bank。

以BVI公司為例，實現海外上市

BVI公司以其優良的公司特性，一直以來受到國際投資者的追捧。

在中國，幾乎所有的國內企業在海外上市構架中，都可以見到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是關鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？

其實是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國家都可以上市的。

世界幾大證券交易所，對于上市公司注冊地要求如下：（參考）

◆ 港交所認可的注冊地：中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。

◆ 美國納斯達克認可的注冊地：美國、開曼。

◆ 英國倫敦證券交易所認可的注冊地： 英國、澤西島。

◆ 新加坡證券交易所：自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質的業務運營。

因此，BVI公司無法在香港上市。但是可以先注冊BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在香港上市的目的。
同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。

在國內公司的海外上市的構架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內企業主體，再控股國內企業。假如開曼公司百分百擁有BVI股權，如日后上市公司每有新設業務，那么可以在開曼公司下另設BVI公司，可以使從事不同業務間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。

另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。可以在多個離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯交易，因此架構越復雜就越安全。

通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設置BVI公司，可以起到的作用主要有：

◆ 方便大股東對上市公司的控制。

◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

◆當公司業務有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業務，享受BVI公司的稅收待遇。