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關于香港稅務
香港公司轉讓內地公司股權，產生溢價屬于資本利得，根據香港《稅務條例》相關規定，香港不對售賣資本資產所得的利潤征收利得稅 ， 即不對資本利得征收利得稅 。
關于內地稅務
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三條第三款 ， 非居民企業在中國境內未設立機構 、 場所的 ， 或者雖設立機構 、 場所但取得的所得與其所設機構 、 場所沒有實際聯系的 ， 應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅 。 香港公司作為非居民企業 ， 其轉讓內地公司股權所獲得的收益屬于源于中國境內的所得 ，應當繳納所得稅。
根據內地和香港避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定，持股25%以下的部分可免征內地企業所得稅
根據《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第四議定書》及《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第十三條第四款，轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位于一方的不動產所組成，可以在該一方征稅。第五款，轉讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當于一方居民公司至少25%的股權，可以在該一方征稅。第七款，轉讓第一款至第五款所述財產以外的其它財產取得的收益，應僅在轉讓者為其居民的一方征稅。根據《國家稅務總局關于執行第二議定書有關問題的通知》第二條，“公司財產主要由不動產所組成”指股份持有人轉讓公司股份行為前三年內公司財產至少百分之五十曾經為不動產。
如果香港公司轉讓內地公司的股權低于25%，且內地公司在股權轉讓前三年內不存在不動產占公司財產50%以上的情形，則香港公司無需在內地繳納企業所得稅。
根據《國家稅務總局關于執行第二議定書有關問題的通知》第三條 ， 凡香港居民轉讓其在內地居民公司中的股份或其他權益取得的收益 ， 如果該收益人在轉讓行為前的十二個月內 ， 曾經直接或間接擁有上述內地公司25%以上的股份 ， 內地有權按相關稅收法律法規的規定予以征稅 。 因此 ， 香港公司轉讓內地公司股權在兩地免稅 ， 僅適用于最后持有的內地公司25%股權的那一部分；而且 ， 即使在香港公司經多次轉讓僅剩25%股權時 ， 若與上次股權轉讓間隔不超過12個月 ， 也需要就這25%股權轉讓在內地繳納企業所得稅 。
香港公司轉讓內地公司股權，產生溢價屬于資本利得，根據香港《稅務條例》相關規定，香港不對售賣資本資產所得的利潤征收利得稅 ， 即不對資本利得征收利得稅 。
關于內地稅務
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三條第三款 ， 非居民企業在中國境內未設立機構 、 場所的 ， 或者雖設立機構 、 場所但取得的所得與其所設機構 、 場所沒有實際聯系的 ， 應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅 。 香港公司作為非居民企業 ， 其轉讓內地公司股權所獲得的收益屬于源于中國境內的所得 ，應當繳納所得稅。
根據內地和香港避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定，持股25%以下的部分可免征內地企業所得稅
根據《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第四議定書》及《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第十三條第四款，轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位于一方的不動產所組成，可以在該一方征稅。第五款，轉讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當于一方居民公司至少25%的股權，可以在該一方征稅。第七款，轉讓第一款至第五款所述財產以外的其它財產取得的收益，應僅在轉讓者為其居民的一方征稅。根據《國家稅務總局關于執行第二議定書有關問題的通知》第二條，“公司財產主要由不動產所組成”指股份持有人轉讓公司股份行為前三年內公司財產至少百分之五十曾經為不動產。
如果香港公司轉讓內地公司的股權低于25%，且內地公司在股權轉讓前三年內不存在不動產占公司財產50%以上的情形，則香港公司無需在內地繳納企業所得稅。
根據《國家稅務總局關于執行第二議定書有關問題的通知》第三條 ， 凡香港居民轉讓其在內地居民公司中的股份或其他權益取得的收益 ， 如果該收益人在轉讓行為前的十二個月內 ， 曾經直接或間接擁有上述內地公司25%以上的股份 ， 內地有權按相關稅收法律法規的規定予以征稅 。 因此 ， 香港公司轉讓內地公司股權在兩地免稅 ， 僅適用于最后持有的內地公司25%股權的那一部分；而且 ， 即使在香港公司經多次轉讓僅剩25%股權時 ， 若與上次股權轉讓間隔不超過12個月 ， 也需要就這25%股權轉讓在內地繳納企業所得稅 。
