近年來，在中國政府的“走出去”戰略下，境內銀行的海外分行業務規模逐步擴大，跨境貸款產生的稅務問題也日益凸顯，主要表現在境內機構向境內銀行境外分行支付貸款利息，即境外分行從境內取得的利息收入的企業所得稅處理問題上。

有鑒于此，國家稅務總局于近日出臺國家稅務總局公告[2015]47號（以下簡稱 47號公告），對境內銀行海外分行發生境內業務取得的利息收入的企業所得稅處理及抵免問題做出了明確規定。如正文：

國家稅務總局關于境內機構向我國銀行的境外分行支付利息扣繳企業所得稅有關問題的公告
國家稅務總局公告2015年第47號

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的有關規定，現對我國銀行的境外分行業務活動中涉及從境內取得的利息收入有關企業所得稅問題，公告如下：
　　一、本公告所稱境外分行是指我國銀行在境外設立的不具備所在國家（地區）法人資格的分行。境外分行作為中國居民企業在境外設立的分支機構，與其總機構屬于同一法人。境外分行開展境內業務，并從境內機構取得的利息，為該分行的收入，計入分行的營業利潤，按《財政部 國家稅務總局關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》（財稅〔2009〕125號）的相關規定，與總機構匯總繳納企業所得稅。境內機構向境外分行支付利息時，不代扣代繳企業所得稅。
　　二、境外分行從境內取得的利息，如果據以產生利息的債權屬于境內總行或總行其他境內分行的，該項利息應為總行或其他境內分行的收入。總行或其他境內分行和境外分行之間應嚴格區分此類收入，不得將本應屬于總行或其他境內分行的境內業務及收入轉移到境外分行。
　　三、境外分行從境內取得的利息如果屬于代收性質，據以產生利息的債權屬于境外非居民企業，境內機構向境外分行支付利息時，應代扣代繳企業所得稅。
　　四、主管稅務機關應加強監管，嚴格審核相關資料，并利用第三方信息進行比對分析，對違反本公告相關規定的，應按照有關法律法規處理。
　　五、本公告自2015年7月19日起施行。《國家稅務總局關于加強非居民企業來源于我國利息所得扣繳企業所得稅工作的通知》（國稅函〔2008〕955號）第二條同時廢止。
　　特此公告。

關于境內機構向我國銀行的境外分行支付利息扣繳企業所得稅有關問題的公告的解讀

　　為了進一步落實好《創新稅收服務與管理助推“一帶一路”戰略實施的工作方案》的要求，更好的服務于“走出去”企業，加快人民幣國際化戰略的步伐，促進我國金融企業的發展，在落實稅收法定原則的大背景下，我們對境內機構向我國銀行的境外分行支付利息扣繳企業所得稅的問題進一步予以明確，制定了本公告。現將主要問題解讀如下：
　　一、公告出臺的背景
　　對于境內機構向我國銀行的境外分行支付貸款等利息所得，目前是按照《國家稅務總局關于加強非居民企業來源于我國利息所得扣繳企業所得稅工作的通知》（國稅函〔2008〕955號，以下簡稱955號文）第二條規定，由境內機構對外支付時扣繳企業所得稅。但是，根據《國家稅務總局關于境外分行取得來源于境內利息所得扣繳企業所得稅問題的通知》（國稅函〔2010〕266號，以下簡稱266號文）規定，屬于中國居民企業的銀行在境外設立的非法人分支機構與其總機構屬于同一法人。因此，境外分行發生的境內業務并從境內取得利息收入，屬于居民企業所得，不屬于稅法規定采取源泉扣繳所得稅的范疇。同時，由于有些國家國內法規定對非居民在本國設立的機構場所取得的境外所得在境外所交的稅款不予抵免，而根據我國企業所得稅法的相關規定，境外分行取得的來源于境內的利息收入被扣繳的稅款屬于境內稅款，不符合可抵免的規定，使得這部分稅款在匯總到國內繳稅時仍得不到抵免，這樣一定程度上產生了重復征稅問題。
　　綜上，為了落實稅收法定原則，也為了減輕企業的負擔，促進中國銀行業海外業務的發展及支持金融企業“走出去”，我們修改了955號文的第二條規定，對相關所得的稅收處理進行重新明確。
　　二、公告的主要內容
　　由于境外分行是我國銀行設在境外的非法人分支機構，根據266號文的規定，屬于中國居民企業，公告將境外分行取得的利息按不同情況分別處理：
　　一是境外分行開展境內業務，并從境內機構取得的利息，為該分行的收入，計入境外分行營業利潤，與總機構匯總繳納企業所得稅。境內機構對外支付該筆利息時不用扣繳所得稅。
　　二是境外分行所收取利息的相關債權如屬于其境內總行（包括境內總行的其他境內分行）的，則該利息收入應計入境內總行及其他境內分行的收入總額。境內機構對外支付該筆利息時不用扣繳所得稅。
　　三是境外分行所收取的利息如果只是代收性質，例如背對背貸款、銀團貸款中行使牽頭行職能等情況，據以產生利息的債權屬于境外非居民企業，該筆利息收入的實際取得方是境外的非居民企業，境內機構在對外支付該筆利息時，仍需依法扣繳企業所得稅。
　　四是加強稅收監管。公告要求主管稅務機關加強對此類業務的稅收監管，對相關資料進行嚴格審核，尤其是加強對公告第二條提到的可能侵蝕我國居民企業稅基行為的監管，對違反本公告規定的，應依照相關法律法規處理。
　　三、需要注意的事項
　　一是境外分行要嚴格區分從境內收取的利息的實際所有人，對屬于代收情形的，境外分行必須將相關情況告知境內機構，境內機構在對外支付時嚴格按照稅法規定扣繳稅款。
　　二是為了防止境內銀行利用不同國家的稅制差異及我國關于稅收抵免政策的規定，將本應屬于總行或其他境內分行的境內業務及收入轉移到境外分行，減少在我國應納稅款，侵蝕我國稅基的行為，公告第二條規定，如有發生形式上由境外分行收取利息的情況，雖然境內機構在對外支付該筆利息時不代扣代繳企業所得稅，但總行或其他境內分行和境外分行之間應嚴格區分此類收入，不得將本應屬于總行或其他境內分行的境內業務及收入轉移到境外分行。