把最近遇到的幾個關于投資結構的問題小結一下，也是拋磚引玉，請各位達人不吝賜教。

前提背景是外資投資人。如果已經有現成海外結構，那就最省事。一般都會用海外結構，畢竟有稅收優惠；而且似乎外資公司A股上市也在政府討論議程中。

如果10號文之前沒有準備好海外結構：

１、如果founder本人或者老婆持海外身份，那么注冊一個WOFE（到底是WOFE還是WFOE?)，然后將公司的關鍵資產收購過來，投資海外結構。這個方法適用于那些非常早期的公司，沒什么資產，主要就幾個人。如果被收購的資產（比如說專利）可以被評估到整個公司資產70%以下的話，就不需要MOFCOM審批；然后把關鍵員工和合同轉到新的WOFE。這樣就可以使用海外結構了。由于外商收購資產的這個限定比較模糊，所以就看你用的律師是不是和有關部門比較熟悉了。不過目前想來，這個方案如果能行得通的話，到最后上市退出的時候應該是沒有什么后遺癥的，海外上市的dd應該不會追究某個專利或者合同的前公司吧....

２、如果怎么樣founder都找不到可靠的人來持有他的股份，那么倆條路：JV或者VIE

JV的話，大問題就是退出。如果占比較大比例的股份，那么還可以用oversea holding company在海外上市；如果投資人占比較小比例的股份，那就很難在海外退出了。如果在A股退出就面臨所得稅的問題。

JV的小問題就是在工商轉換公司性質還是比較慢的，我們碰到的要2個月。

VIE的問題就是風險問題了。雖然已經有很多應用了，但是我遇到的很多international law firm 都不推薦這種結構。不過說來說去，這種方法一來已經有應用，二來可以規避行業限制/有稅收優惠，迫不得已還是得用它。

還有，如果夠膽量就迎著10號文上，愣用中國公民去注冊海外結構。現在也有這種案例nasdaq上市成功的。

想到這些，雖然大多是老生常談，但是做個引子吧。

關于VIE
VIE英文全稱為Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”。最經典的就是新浪模式了。VIE結構在國內又被稱為“協議控制結構”，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨資企業、WFOE）來以協議控制的方式控制一家內資公司，從而實現境外特殊目的公司對內資公司的并表，進而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內資公司的協議包括控制權、利潤轉移協議、股權質押協議等一系列合同。因為新浪是第一家采取此種方式在境外上市的企業，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實踐，這種模式也出現了很多變種。