外商投資產業指導目錄：會計和審計被列入鼓勵產業

來源：瑛明律師事務所

國家發改委會同商務部等部門日前對《外商投資產業指導目錄(2011年修訂)》進行了修訂，形成《目錄》修訂稿，于2014年11月4日正式公布，并于近日結束了公眾意見征詢。

《外商投資產業指導目錄》是指導外商投資的重要政策依據，自1995年開始發布，平均三年修訂一次，這次是第六次修訂。《外商投資產業指導目錄》包括鼓勵類、限制類、禁止類三大項。可以說，這次修訂是歷次以來修訂幅度最大的一次。一組數字可窺一斑。限制類條目，從79條減少到35條，主要取消了鋼鐵、乙烯、煉油、造紙、煤化工設備、汽車電子、名優白酒、支線鐵路、地鐵、土地成片開發等領域的外資限制。進一步放開外資股比限制。在放開外資股比限制方面，“合作”、“合資”條目數從43條減少到11條，“中方控股”條目數也從44條減少到32條。此次征求意見稿似乎未采用外商呼吁很高的負面清單形式，但由于上海自貿區的負面清單與《外商投資產業指導目錄(2011年修訂)》極為相似，其一旦通過，開放力度應該是目前來說最高的。本文選取其中部分值得關注，可能被調整的外商準入政策，簡要分析如下：

服務業：

會計和審計被分入了鼓勵外商投資的產業。今后，審計師們將能以外商獨資企業的身份單獨提供審計和會計服務。而中國法律咨詢這一類別由限制類轉為完全禁止類。

對于此次修訂稿的意見征詢，外商也對此次的開放政策有著自己的看法。中國歐盟商會表示雖然肯定中國政府在外資準入上所做出的努力，但認為此次修改并未達到完全預期，只是“前進了一小步”。當然，也有外商表示非常期待看到一些新領域的開放，但更加期待看到此征詢意見稿通過之后，政府的有效執行。另，同月，國務院發布了《政府核準的投資項目目錄（2014年本）》，下放了外商投資項目的審批權限。中央簡政放權，相信可以為外國投資者提供一個更好的投資環境。

房地產：

此次修訂幾乎把過去針對外商投資房地產的限制類條款全部刪除，取消的外資限制項目包括土地成片開發。并且明確外商投資者可以進行高檔賓館、高檔寫字樓和國際會展中心的建設、經營。

汽車行業：

新修訂稿將“新能源汽車關鍵零部件”歸入鼓勵外商投資行列，但此前一直呼聲很高的汽車領域整車合資企業股比限制仍未放開（規定中方股比不低于50%），但同一家外商可在國內建立兩家(含兩家)以下生產同類(乘用車類、商用車類、摩托車類)整車產品的合資企業，如與中方合資伙伴聯合兼并國內其他汽車生產企業可不受兩家的限制。

制造業：

制造業限制性條目被大幅刪減，包括飲料制造業、煙草制品業、印刷業和記錄媒介的復制、石油加工、煉焦及核燃料加工業、化學原料及化學品制造業、化學纖維制造業、通用設備制造業、專用設備制造業（武器彈藥制造除外，屬于禁止類）、交通運輸設備制造業、通訊設備、計算機及其他電子設備制造業在內的限制性條件幾乎被完全刪除。

醫藥醫療行業:
2011年《投資目錄》中限制類列明的產能過剩的藥品生產（如多種維生素、鈣劑）、麻醉藥品及一類精神藥品原料藥生產等被刪。但是政府對于醫療機構的準入政策還是比較保守的，在2011年曾被除去限制的醫療機構又再次被規定只能以合作模式進行投資。經歷了允許港澳臺外資獨資醫院、（上海）自貿區外資獨資醫院后，對外資投資醫院的政策又退回到緊縮時代。

金融業：

金融業中刪除了對財務公司、信托公司、貨幣經紀公司和保險經紀公司的限制。另在銀行投資中，增加了限制，單個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者向單個中資商業銀行投資入股比例不得超過20%，多個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者投資入股比例合計不得超過25%，投資農村商業銀行的境外金融機構必須是銀行類金融機構。對證券公司投資類的限制也進行了修正，設立時限于從事人民幣普通股、外資股和政府債券、公司債券的承銷與保薦，外資股的經紀，政府債券、公司債券的經紀和自營；設立滿2年后符合條件的公司可申請擴大業務范圍；外資比例不超過49%。

教育業:

對于教育業，則是此次指導目錄修改少有的增加限制。除了完全禁止外資進入義務教育機構，軍事、警察、政治和黨校等特殊領域教育機構領域，其他高等教育機構、普通高中教育機構、育幼教育都只能局限于“限于合作，中方主導”的模式。

總體而言，根據此意見征詢稿，政府主要鼓勵外商投資現代農業、高新技術、先進制造業、現代服務業等領域，鼓勵外資在研發環節投資；而一些文物拍賣、新聞出版等比較敏感的領域則劃為禁止外商投資領域。反映出國家重點推進制造業對外開放，促進國際國內要素有序自由流動，以開放促改革，加快培育參與和引領國際經濟合作競爭新優勢的趨勢。而對于一些社會上爭議較大的投資項目，例如轉基因，征詢意見稿將“轉基因生物研發”從禁止目錄中刪除，只禁止“農作物、種畜禽、水產苗種轉基因品種選育及其轉基因種子（苗）生產”。此征詢稿一旦通過，將為外商投資帶來無限可能。

• 外商投資產業指導目錄.doc