我國有不少內(nèi)地企業(yè)選擇赴境外上市，而中國香港和美國成為中國企業(yè)家們最熱門的選擇。隨著國家對資金監(jiān)管愈加規(guī)范，市場環(huán)境的客觀變化以及內(nèi)地企業(yè)境外上市（一般為紅籌架構(gòu)（包括VIE架構(gòu)））地的選擇，使得很多人民幣基金也會選擇赴境外去投資紅籌架構(gòu)的擬上市標的公司，那么就可能面臨申請境外直接投資（簡稱“ODI”）的核準/備案問題，完成ODI審批程序，方能直接在海外持股。

自2016年以來，發(fā)改委、商務部及外管局等監(jiān)管機構(gòu)對境內(nèi)機構(gòu)境外投資監(jiān)管政策的收緊，導致ODI的難度增加，資金是否可順利出境存在較大的不確定性。今天我們就根據(jù)境外投資管理辦法來聊聊境外投資備案相關(guān)事宜。

公司去國外開公司可不可以不辦理境外投資備案？

當然不可以，合規(guī)資金出入境更安全。為什么要做，最大的優(yōu)勢在于：合規(guī)，資金出入境更安全，另外也是保障我國資金。境外投資備案最好是是在資金出境前辦理完境外直接投資審批手續(xù)，這樣時間上來說比較合理合規(guī)。證書有效期均是2年，可延期、取消、變更。

境外投資備案流程

1、前置程序：內(nèi)部政策、國資委審批（涉及中央企業(yè)）

2、發(fā)改委申報：側(cè)重“投資項目”

核準：敏感類，直接/間接投資

備案：非敏感類，直接/間接投資

報告：大額非敏感類，間接投資

3、商務部申報：側(cè)重“標的公司”、核準（敏感類）、備案（非敏感類）

4、外匯登記：ODI外匯登記/37號文登記

5、駐外使館登記：中國駐外（各國）大使館經(jīng)商處室報到登記

境外投資備案申報材料

發(fā)改委所需材料：

境外投資項目備案申請表

投資主體注冊登記證明文件

追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)

最新經(jīng)設(shè)計的投資主體財務報表

投資主體投資決策文件

具有法律約束力的協(xié)議或類似文件

證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件

境外投資真實性承諾書

商務部所需材料：

境外投資項目備案申請表

對外投資設(shè)立企業(yè)或并購相關(guān)章程（或合同、協(xié)議）

董事會決議或出資協(xié)議

前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析報告等）

境外投資真實性承諾書

境外并購事項前期報告表

境外投資備案/核準

目前國內(nèi)項目審批分備案/核準；備案即做之前告訴政府一聲，核準即做之前得到政府同意后才能做。

境外直接投資審批類型，簡單說：

涉及敏感——核準制；

境內(nèi)投入+非敏感——備案制；

境內(nèi)不投入+非敏感——報告制。

境外投資備案需要多長時間

一般會問多長時間，會建議企業(yè)備案類項目最起碼準備2-3個月。核準的項目就不談了，時間有太多變數(shù)。

1、準備申報材料，比較復雜的是前期情況說明報告（可研、盡調(diào)、投環(huán)）；境外投資備案表、并購事項前期報告表。一般準備材料5-7個工作日可完成；

2、申報材料簽字蓋章，2-3個工作日；

3、線上申報，目前發(fā)改委和商委均實現(xiàn)無紙化辦公，1個工作日；

4、受理：發(fā)改委申報到受理時間各地不一，3-20個工作日不等；商委申報到受理時間各地不一，3-7個工作日不等。

5、審核：發(fā)改委審核一般7個工作日，14個工作日；商委審核一般7個工作日；

6、修正：根據(jù)政府修改意見進行修正，時間不定

7、出證：獲得發(fā)改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業(yè)境外投資證書》1個工作日。

8、外匯登記：獲得上述證書后進行外匯登記，審核時間7-20個工作日（建議多預留時間）。