相信說起IPO，大部分人都會聯想起坊間傳聞的各種“跑會潛規則”，相關保薦機構和計劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關”四處活動。2004年證監會副處級官員王小石獲刑，正因為他的牽線搭橋，使鳳竹紡織“順利”過會。從當時的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關IPO，通過其承銷商東北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監會相關人員疏通關系，以促成公司盡快通過審核，完成上市。

姑且不論那時的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動花錢疏通上市進程的行為看，不免讓人猜想，這是個案還是普遍流行的“潛規則”?

走捷徑，是否真能降低上市成本?

蘇寧電器剛上市時，張近東坦言：“對資本市場的運作及結果，我不太懂。”朱新禮則說過，自己對于資本運作還是個小學生。這兩位企業家絕不是謙虛，而是大實話。在資本運作面前，許多從未經歷上市的企業的確還是小學生，規范的公司治理、完善的運行機制、合規合法的財務報表……對于許多準備沖刺上市的企業來說，IPO的游戲規則不啻為一個漫長而痛苦的嬗變過程。然而，為走捷徑、規避上市帶來的。

IPO潛規則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營企業為了逃避企業所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務局的“毛利潤”遠遠小于實際毛利潤。比如，企業的實際盈利可能是1500萬元，而報給稅務局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續盈利，并且累計實現凈利潤達到3000萬元以上;創業板上市需要滿足“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%”的條件。

很多的企業不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時候再通過調賬體現利潤和補稅。以前證監會也認可企業調賬后的經營業績。但是現在，證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度后，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關鍵時刻要吃大虧。

IPO潛規則二：上市大躍進

原本上市是一項長期的資本戰略，很多企業卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業績。

2008年初，一家企業啟動了上市計劃，打算2009年上半年向證監會提交發行上市材料，下半年掛牌上市。為了達到上市業績條件，同時也為了募集更多的資金，這家企業不顧企業實力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業績的確比上一年增長了80%，沒想到由于金融危機，新股發行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業由于各種原因，至今仍未“上會”。

該企業業績過度透支，再加之金融危機雪上加霜，2009年業績預估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潛規則三：套取高額承銷費

承銷費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費用，游說企業家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。

有一家企業，就是在這種短期行為的指導下，IPO時將價格定成了天價。結果，企業上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復原到當初的發行價。這家企業如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎?

上市不是一錘子買賣，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進行資本運作，包括戰略并購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

其實，市盈率并非越高越好，定價并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結果你只拿了7分的錢，相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經營哲學”在資本市場上同樣適用。

IPO潛規則四：難防“李鬼”律師

2003年，中國證監會和司法部取消律師證券從業資格許可，對律師從事證券業務已沒有從業資格的要求。但實際上，由于證券業務的專業性強，很多律師都承擔不了這一業務。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業上市律師業務這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。

筆者曾收到過一封電子郵件，發信人是一位剛剛從事律師業務的律師助理。他說自己的“老板”利用人脈關系剛剛拉了一單企業上市業務，該律師事務所以前根本沒有從事過企業上市業務，大膽的老板硬是把這個業務交給了他，因為他在該所里學歷最高，經濟法專業碩士剛剛畢業，他想請教盡職調查方面的問題。像這樣的律師事務所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會做好業務呢?

此外，也有不少律師，利用人脈關系拿到企業上市的單子后，“分包”甚至“轉包”給別的律師事務所，由于實際做業務的人不署名不承擔責任，業務質量難以保障。

IPO潛規則五：關鍵時刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師三家中介機構，律師收費最低，因為律師沒有“特許權價值”。

一單上市業務，目前律師收費百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業務。一旦單子到手，他們往往會找出各種借口讓企業加錢，尤其是企業上市的關鍵時刻，他們“敲竹杠”的本領十分了得。如果企業不加錢，他們要么服務態度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業務水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。

IPO潛規則六：財務造假

業績造假是企業上市的第一大忌。證監會對造假的查處和處罰力度也是最大的。

國內首家無繩電話生產企業深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監會提交了上市申請。同時，一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯誼等等也都成為業績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬余元的事實，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報利潤共計10805萬余元。大慶聯誼1994年至1996年的三年會計報表，共虛構利潤16176萬元。如今，這些企業都已經倒下，相關責任人都受到了嚴懲。

IPO潛規則七：上市動機不正

不為股東負責，將上市公司當做提款機—上市之前，許多企業已經暗含“鬼胎”。

曾經的明星企業春都A歷史何等輝煌：自1986年生產出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達70%以上，資產達29個億。春都集團作為春都A上市的獨家發起人，所持有的股份高達62.5%。春都A上市僅3個月，春都集團就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續占用數筆資金，累計高達3.3億元，相當于全部募集資金的80%。春都集團掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業，以及新增的醫藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產等多個經營項目。據說，春都集團占用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經從證券市場上消失了。

某企業家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業家通過一系列關聯交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經陷入破產的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發展那些所謂利潤更高的行業。上市公司的企業家們應該專注于市值管理，補上資本運作的系統理論和常識。

IPO潛規則八：“投資者關系”虛設

不少企業不知道投資者關系為何物，例如一家大型國企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個月，期間股價一直往下掉，沒有人管，沒有人問。正中藥業，這家位于山西的制藥企業2000年7月25日在香港上市。企業上市后，實際控制人無視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現。2001年8月間，減持2650萬股，套現1350萬港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現1.5億港元，導致股價連連走弱。頻頻套現引起其他股東不滿，他們聯手奪走了正中藥業的控股權。2003年7月25日，正中藥業上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關系就是通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益。企業在上市前，只有一個上帝即消費者;上市后，卻有兩個上帝，一個是消費者，一個是股東(投資者)。但很多企業在上市前的投資者關系培訓僅僅是走過場，上市后對投資者關系的經營僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業管理者并未真正將投資者關系當成自己的重要責任。

從各家公司的招股說明書看，即使是規模一般的中小企業，上市發行的費用都高達三五千萬元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費用，又有幾成是不明不白的“公關”費用?這些賬外人是算不清的，但市場有理由質疑，現行的IPO審核制度中，證監會發行審核部門和發審委委員們存在很多權力尋租的機會。

“中小企業IPO遭遇潛規則上市前兜底千萬賬外費用”:一個不完善的市場經濟，就會滋生各種“潛規則”，中國市場就是如此。從女演員上戲到企業上市，都隨時可能被“潛規則”。據業內人士透露，現在大部分中小板和創業板上市公司的大股東，常常為上市過程中高達一兩千萬的“不能說”的公關費用兜底。據一家光電元器件公司的董事長老李稱，在經過了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板。回憶起上市的艱辛歷程，老李體會最深的是，當大家知道你要上市發財的時候，所有人都想來分一杯羹。更為關鍵的是，這些大部分都是說不得的費用，只能由公司董事長個人承擔。老李說，這些說不得的費用最為核心的支出就是財經公關費用，僅這一項就支出了600多萬。據了解，一般上市公司IPO時的財經公關費用從400萬到1000多萬不等。除了財經公關的費用外，為了打通各級政府對擬上市公司的關卡也是一筆很大的支出。“現在國家對中小企業的支持力度很大，但只要是需要政府批準的，都需要各路打點，有時候申請個普通的資格，都需要打點幾十萬而且還不一定能辦成。

現在最引起企業反感的就是國家和市政府對中小企業的一些補貼，不找關系打點一下根本到不了企業，業內潛規則是四六開，企業獲得1000萬的政府補貼，有400萬要返回去給相關的審批人員。現在玩得更過，以前是資金下來后再返錢，現在是不見兔子不撒鷹，如果不先打點400萬出去，1000萬補貼就進不來”，老李說，400萬打點的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長達兩年的時間里，市政府、區政府等各級政府相關部門的關懷、行業協會的調研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財務報表的規范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長期下來費用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實際上是被上市綁架了啊。”（完）