境外股權全部轉回境內

根據紅籌架構設立時的模式不同，可以分為“廢除控制協議”和“境外股權轉讓給境內”兩種方式：

一、 廢除控制協議

263網絡和啟明星辰在紅籌搭建過程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除過程中，采取了和紅籌搭建相反的程序。

263網絡

紅籌架構：

境內自然人通過其設立的BVI公司和開曼公司(SPV)在境內設立WFOE，然后WFOE以新浪模式協議控制263網絡(最終的發行人)。

紅籌架構調整：

終止境內WFOE和263網絡交易安排，廢除一整套控制協議;對發行人(境內公司)的股權結構進行調整，由實際控制人持股，還原真實股權構成。先調整境外公司SPV股權結構，回購境外投資者持有的股權，并將其股權轉讓給實際控制人控制的其他公司，最后對境外SPV公司進行處置。證監會在反饋意見中特別問到“發行人股東放棄海外上市計劃后境外投資主體的清理情況”，公司的答復是特殊目的公司均已注銷或者因未繳納年費而自動終止。

啟明星辰

紅籌架構：

在開曼成立境外上市主體開曼公司唯圣控股(，境外人士(系境內實際控制人的親屬)在海外設立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境內設立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式協議控制境內企業啟明星辰。

紅籌架構調整：

證明一整套控制協議未實際履行;境外公司回購境外投資機構持有的股權;調整境內發行人的股權結構，引入境外投資機構和公司高管，使境內發行人的股權比例安排與境外SPV一致。向第三方出售開曼公司和WFOE，注銷BVI公司。

二、境外股權轉讓

華平股份

紅籌架構：

境內自然人在境外設立SPV(BVI公司)，由SPV通過向第三方借款并購境內企業100%股權，境內企業變更為WFOE，境內自然人通過SPV間接控制境內企業WFOE。

紅籌架構調整：

SPV直接將境內企業WFOE的全部股權轉讓給各境內自然人，境內企業由WFOE變更為內資企業;而境內自然人將SPV的全部股權由于借款協議解除而轉讓給無關聯的境外人士。值得注意的是，上述紅籌架構調整在10號文之前已經完成。

嘉寓股份

紅籌架構：

境內自然人田家玉通過持有香港嘉寓(境外公司)的控股股權控制嘉寓集團(最終的發行人)。

紅籌架構調整：

香港嘉寓將所持的嘉寓集團股份轉讓給建銀國際(境內公司)、新新資產(境內公司)及境內自然人覃天翔，其中新新資產與香港嘉寓的實際控制人同為田家玉。轉讓后，新新資產為嘉寓集團控股股東。

控制權回歸境內，境外股權轉讓給另一境外SPV

日海通訊

紅籌架構：

境內自然人通過BVI與境外VC合資成立CaymanSPV，由Cayman SPV與境內企業(由該等境內自然人及發行人高管持股)合資成立JV(最終的發行人)，再由JV收購該等自然人在境內的主要資產。整個紅籌架構的搭建在75號文之前完成。

紅籌架構調整：

剝離Cayman SPV及其上面的SPV等境外架構，由Cayman SPV將持有的JV股權直接轉讓給境內自然人在境內設立或控股的企業和境外VC的香港子公司，使發行人保持JV的法律性質(但外資比例由紅籌架構調整前的大于25%變為低于25%)，使發行人的實際控制人不變，控股權回到境內，使境內SPV和開曼公司等離岸公司(未注銷)脫離上市主體。

得利斯

紅籌架構：

境內自然人通過BVI公司控股的香港公司與其控股的境內企業合資成立JV(最終的發行人)，再由新加坡上市殼公司(擬在新加坡上市)受讓香港公司和境內企業持有的JV的全部股權，JV變成WFOE。整個紅籌架構的搭建在75號文之前完成。

紅籌架構調整：

由新加坡上市殼公司將WFOE全部股權轉讓給境內自然人設立的境外SPV，再由SPV分次將所持部分WFOE股權轉讓給境內自然人控制的境內企業，使發行人回復到海外上市前的JV的法律性質，使JV的控制權回到境內。最后注銷新加坡上市殼公司。

控制權回歸境內境外SPV作為發行人的股東之一而保留

嘉麟杰

紅籌架構：

境內自然人黃偉國通過持有香港嘉樂(境外公司)的控股股權控制嘉麟杰(境內公司)

紅籌架構調整：

香港嘉樂將所持的大部分嘉麟杰股份轉讓給國駿投資，國駿投資為實際控制人黃偉國設立的一人有限責任公司。轉讓后，控股權落地，香港嘉樂依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

譽衡藥業

紅籌架構：

境內自然人為海外上市在BVI設立譽衡國際(SPV)，通過境內企業(最終的發行人)多次股權轉讓，譽衡國際持有境內企業的100%的股權，使其成為WFOE。

紅籌架構調整：

譽衡國際(SPV)先后向境內、外企業和機構分次轉讓所持發行人股權，使發行人從WFOE變更為JV，并最終使發行人控股權回到境內公司，但譽衡國際(SPV)

仍然保留，并作為發行人的股東之一，持有發行人28%股權。

向日葵

紅籌架構：

境內自然人吳建龍通過BVI公司、開曼公司控股的香港公司在境內獨資設立一家WFOE，后由WFOE以增資擴股方式引入多家境內投資機構后，境內自然人通過境外SPV間接控制發行人70%的股權。

紅籌架構調整：

剝離開曼公司和BVI公司等境外主體(未注銷)，由開曼公司將香港公司的全部股權轉讓給境內自然人吳建龍;再由香港公司向境內自然人吳建龍轉讓45%的股權，使發行人控股權回到境內。香港公司作為發行人的股東之一保留25%的股權，最終實際控制人吳建龍直接和間接持有發行人71%的股權。

類似項目還有漢得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作為境內發行人的控股股東而保留

在下面兩個案例中，由于發行人的實際控制人具有香港居民身份，所以其在香港設立的SPV公司得以保留并以發行人控股股東的方式而存在。

信立泰

紅籌架構：

境內自然人葉澄海、廖清清夫婦(均有香港永久居民身份)設立香港美洲貿易公司(SPV)與香港信立泰(另一SPV)，葉澄海、廖清清各持有香港美洲貿易公司50%股權，葉澄海和香港美洲貿易各持有香港信立泰的50%股權。香港信立泰與深圳華泰康(境內公司)共同出資設立JV(境內發行人)，香港信立泰持有JV 90%的股權。

紅籌架構調整：

香港信立泰通過向JV增資，最終持有發行人95.55%的股份;JV的另一境內股東深圳華泰康將其股權轉讓給另外兩個境內公司，一個是實際控制人葉澄海的親戚控股，一個為股權激勵而設立的境內公司。

世聯地產

紅籌架構：

實際控制人陳勁松和佟捷夫婦(均有香港永久居民身份)設立海外投資公司(SPV)，海外投資公司在香港設立另一SPV世聯興業，世聯中國(香港公司，擬在香港上市)通過配股的方式使世聯興業成為世聯中國的控股股東，而世聯興業的實際控制人通過世聯中國在世聯地產(發行人)中的控股地位來實現對世聯地產的控制

紅籌架構的調整：

世聯興業(SPV)將持有世聯中國的股份轉給實際控制人陳勁松。實際控制人通過世聯中國控制世聯地產。世聯興業和另一SPV海外投資公司注銷。在補充法律意見中，發行人律師對于發行人股權設置的原因做出了解釋：

(1)實際控制人陳勁松在1991年獲得香港身份，1993年在香港收購世聯置業(世聯中國前身)，世聯置業在1993年在深圳設立世聯咨詢(后來的發行人);

(2)世聯中國擬在香港上市，在2000年參照當時香港擬上市公司慣例，設立海外投資公司和世聯興業，后最終未在香港上市，但世聯中國的股權架構一直穩定延續至今;

(3)實際控制人通過世聯中國持有發行人股權，考慮隨著國內業務的發展，為建立穩定的管理團隊，需要在世聯中國的股權層面上引入公司的管理層，吸引優秀的管理人才。