核心提示：“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶的個人律師或會計師擔(dān)任董事。”駱佳表示

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 今年40歲的王東(化名)是北京一家科技型民營企業(yè)的企業(yè)主，連續(xù)的霧霾天氣加上孩子的擇校壓力讓他和妻子考慮離開北京，可是自己公司的發(fā)展又讓他難以取舍。

“我們想去國外找一個風(fēng)景秀麗，孩子也能獲得良好教育的地方去生活。可是公司的業(yè)務(wù)全都在國內(nèi)，要放棄自己一手創(chuàng)立的公司很舍不得。”王東向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表達(dá)了他的兩難。

總部設(shè)在香港的商業(yè)咨詢公司Zetland Fiduciary Group Limited(下簡稱Zetland)上海分公司負(fù)責(zé)人駱佳認(rèn)為，王東的需求其實可以通過在香港和英屬維爾京群島(BVI)搭設(shè)離岸公司和離岸信托的方式實現(xiàn)。

香港公司的“跳板”功能

駱佳介紹，王東作為公司創(chuàng)始人，可以把公司的業(yè)務(wù)委托職業(yè)經(jīng)理人管理。然后在香港設(shè)立一家離岸公司，通過香港這家離岸公司來收購國內(nèi)公司的股權(quán)。

“一般我們會建議在香港設(shè)立一家離岸公司作為第一個跳板。首先，內(nèi)地企業(yè)把股東紅利分配給香港的公司，不少行業(yè)僅需要繳納5%的利得稅，而且企業(yè)間可以通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓或服務(wù)費用等方式把錢匯到香港公司，則不用繳稅；其次，利用BVI或別的地方的離岸公司，在收購中國內(nèi)地公司時在行業(yè)上都會有一些限制，而香港公司相對寬松。”駱佳向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道說。

如果是直接利用BVI公司持有中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則稅收上沒有優(yōu)勢。考慮繞道香港公司的另一目的是，香港地區(qū)和很多國家和地區(qū)簽訂了雙邊稅收協(xié)議，從香港公司把股利匯到BVI公司則無需再次納稅。

搭建香港的離岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家離岸公司，通過BVI公司控股香港的離岸公司，間接實現(xiàn)控制國內(nèi)企業(yè)的目的。

駱佳解釋說，“之所以選擇BVI設(shè)立離岸公司，是因為它是公認(rèn)的避稅天堂，開設(shè)公司稅稅很低，而且香港和BVI都曾是英國屬地，法律和稅收制度幾乎一樣。”

BVI公司的股權(quán)再注入到信托里，作為信托資產(chǎn)設(shè)立一個信托。委托人可以是王東，受益人則可以是王東本人或家人。這樣就可以實現(xiàn)通過信托和兩個離岸公司“遙控”國內(nèi)企業(yè)的目的。還有一個好處是，信托的股東紅利轉(zhuǎn)化為信托收益后，獲得的收益不用繳稅。

王東遠(yuǎn)在他鄉(xiāng)當(dāng)了“甩手掌柜”后，國內(nèi)公司的經(jīng)營狀況要完全取決于職業(yè)經(jīng)理人了。王東也希望自己能有效約束和激勵職業(yè)經(jīng)理人，讓他們盡心盡力為公司服務(wù)。

駱佳建議，王東可在BVI設(shè)立離岸公司時設(shè)立A、B兩個相似的離岸公司。A公司設(shè)立的目的是為注資到信托，股權(quán)由王東持有，同時持有香港公司絕大部分股權(quán)，達(dá)到前述讓本人和家人受益的目的；B公司設(shè)立的目的則是給高管和員工激勵計劃，持有少量(5%或10%)香港公司股權(quán)，獲得的收益獎勵給國內(nèi)公司的職業(yè)經(jīng)理人或員工。

私人信托公司代持構(gòu)架

這樣的信托安排的確讓王東動心了，“那我可以很輕松地和家人盡情享受陽光沙灘，也不用擔(dān)心公司的情況了。公司的收益也可以自動就到了信托計劃里”。

不過他也有一個顧慮，畢竟公司股權(quán)是自己的絕大部分資產(chǎn)，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己將血本無歸。

中國內(nèi)地很多客戶都有這個顧慮。“我們覺得和別的地方的客戶相比，中國內(nèi)地客戶對信托的控制欲強烈一些。這樣的情況下，我們建議客戶可以自己再設(shè)立一個私人信托公司，專門打理自己的資產(chǎn)。”駱佳說。

與國內(nèi)稀缺的信托牌照相比，在BVI等地設(shè)立信托公司沒有門檻，也不需要專門牌照。鑒于此，很多富人自己成立一個信托公司作為受托人管理自己的資產(chǎn)。

不過駱佳建議，私人信托公司的股東最好是公司。“因為，在BVI普遍認(rèn)為股東的權(quán)益要比董事大。為了保護(hù)股東的利益，如果是個人作為公司股東的話是需要進(jìn)行遺囑認(rèn)證的，且這個認(rèn)證過程較為復(fù)雜。”

為了省去這些麻煩，這家私人信托公司的股權(quán)也可以找一家BVI的公司代為持有。私人信托公司的實際控制人可擔(dān)任公司董事，然后和代持方簽訂一個股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定董事可在任何時間和任何條件下回購股權(quán)。

駱佳還表示，除了以上種種的優(yōu)勢，BVI離岸信托還有一個好處就是可以非常靈活地約定內(nèi)容，還可以不斷地修改信托合同。“舉個例子，如果受益人是王東子女，則可以在信托協(xié)議中約定滿多少歲可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子女，或者等他取得什么成就以后再轉(zhuǎn)給他。”

“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶的個人律師或會計師擔(dān)任董事。”駱佳表示，類似Zetland這樣的商業(yè)咨詢公司，在幫王東搭建好這么一個架構(gòu)后就完全退出來了。對于提供的這些設(shè)計和服務(wù)，會收取幾萬美元的服務(wù)費。