在國內企業借殼上市的資本運作中，國美借殼中國鵬潤堪稱一個經典案例。在這出資本運作大戲中，最搶眼的一幕是國美如何借殼和套現，其中展現的資本運作魅力和技巧值得我們借鑒和學習。

尋找殼公司和增發公眾股

2000年6月底，黃光裕通過一家海外離岸公司A,以“獨立的機構短期投資者”名義聯合另一名中介人，以1920萬港元的現金收購了原大股東的小部分股份，開始染指京華自動化。一個月后又通過另一家離岸公司B,再次通過供股方式，以現金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數股份，從而控制了上市公司– -京華自動化，這家公司后來成為國美上市的殼公司。

2000年9月，京華自動化發布公告，以增加公司運行資金的名義，以全數包銷的方式，增發3100萬股新股，公司總發行股本增至18800萬股。本次配發的股份數量，折合公司已發行總股本的19.7%,恰好低于20%.因此，不需要停牌和經過股東大會決議過程，黃光裕通過這種方式不知不覺中增加了股權比例。

2000年12月6日，京華自動化停牌發布公告，理由是公司打算發展收入穩定和不間斷的物業租賃業務。而實際情況是以此從黃光裕的手中把其持有的物業購買過來。支付的方式是：現金支付1200萬港元，余下的1368萬港元以向賣方發行代價股的形式支付，每股價格定為停牌公告此事前一天的收盤價略微溢價后的0.38港元。

通過這次操作，代價股全部發行后，黃光裕持股3600萬股，成為京華自動化的第二大股東。2001年9月，京華自動化再次發布公告，以增加公司運行資本金和等待投資機會的名義，全數包銷配售4430萬股新股，新股價格為公告停牌前一天的收盤價折讓10%，即0.18港元，募集資金797萬港元。值得注意的是：本次配發的股份數量折合公司已發行總股本的19.8%，因此也不需要停牌和經過股東大會決議過程。

先將地產裝入殼中

2002年2月5日，京華自動化發布公告，增發13.5億股新股，每股0.1港元，全部由黃光裕獨資的BVI公司C以現金認購。黃光裕選擇了先裝入地產，國美電器是他最值錢的核心業務，當時他正在全力以赴收購內地A股市場的*ST寧窖，而且進展順利，是否把核心資產拿到香港，他還要權衡兩地優劣，選擇更好的時機。

而買殼的現金支出1.35億港元，全部進入上市公司發展地產業務，逐步收購內地地產行業的優質資產，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了4倍。

至此，黃光裕和其獨資的A公司合計持有京華自動化85.6%的股份。根據香港聯交所收購守則，此舉觸發無條件收購，即要么全部收購剩余的14.4%的公眾股份退市，要么為了維持上市地位，必須進行轉讓而使個人持股比例降至75%以下。2002年4月26日，黃光裕轉讓11.1%的股份給機構投資者，作價0.425港元/股，共得7650萬港元現金，使其個人的持股比例降低到74.5%.這個減持比例做到了一石三鳥，既保住了上市地位，又實現了一股獨大，同時得以套現減壓。

殼公司更名為中國鵬潤

2002年4月10日，京華自動化出資收購了一家原本由黃光裕持有的百慕大公司Artway，而Artway擁有北京朝陽區一處物業權益的39.2%。黃光裕通過上市公司購買自身控制的內地物業資產，得以將上市公司賬面的幾乎全部現金1.2億港元轉入自己的賬戶，順利解除收購”凈殼”支付的大筆現金的資金鏈壓力，加上當年4月26日減持套現的7650萬港元，一個月內其現金流入約為2億港元。

至此，黃光裕通過先后把左手的三間辦公室和物業，倒到右手的上市公司里，套現上市公司現金，使現金流得以回籠，同時通過股份增持，白得了一個“凈殼”。2002年7月，京華自動化發布公告正式更名為“中國鵬潤”,并在地產、物業等優質資產的帶動下開始扭虧。

重組電器零售業務

2003年年初，黃光裕開始重組“國美電器”.將”北京國美”的經營性資產、負債和天津、濟南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門店的全部股權裝入“國美電器”,由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%的股份。

這時已經是“萬事俱備，只欠東風”了。在大陸，國美是數一數二的電器零售商，但其在香港的名聲卻不大。2004年5月，國美在香港每周開1店、連開3店，加速了擴張的步伐。很快，國美在香港已有5家分店，配合媒體宣傳造勢，國美品牌的知名度在香港得以大大提高。這為國美電器成功借殼鵬潤打下了很好的伏筆。

2004年6月，中國鵬潤公告宣布以83億港元的代價，買下65%的國美股權而成為了國美電器的第一大股東，國美正式更名為國美電器。