目測(cè)題主想要探討的是已備案合伙企業(yè)（私募基金）和未備案合伙企業(yè)之間的區(qū)別。

可以細(xì)化為三個(gè)問(wèn)題闡述：

1、合伙企業(yè)什么情況下需要備案成私募基金？

2、合伙企業(yè)備案成私募基金有什么好處？

3、合伙企業(yè)備案成私募基金要滿(mǎn)足什么要求？

先回答第一個(gè)問(wèn)題，私募基金一般有三個(gè)特征：

①非公開(kāi)募集資金

私募基金的資金來(lái)源為向特定投資者非公開(kāi)募集的資金。私募基金的資金來(lái)源特點(diǎn)決定了私募基金的資合性，即募集對(duì)象之間往往并不互相認(rèn)識(shí)，只是基于對(duì)基金管理人管理能力的信任而形成的募集資本的結(jié)合，如果一個(gè)合伙企業(yè)合伙人之間資合性越弱、人合性越強(qiáng)，越不宜被認(rèn)定為私募基金。至于募集行為，目前我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)尚未對(duì)其作出明確的定義。實(shí)踐中，一般通過(guò)合伙人之間的親疏關(guān)系、關(guān)聯(lián)性及是否有意向通過(guò)吸收更多人入伙以匯集資金進(jìn)行投資活動(dòng)等因素，來(lái)判斷一個(gè)有限合伙企業(yè)是否存在資金募集行為。

②以投資活動(dòng)為目的

③資產(chǎn)由基金管理人管理（也就是GP為持牌私募管理人）

我們一般認(rèn)為，只有同時(shí)滿(mǎn)足上述3個(gè)特征，那么合伙企業(yè)才需要備案成私募基金。

第二個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)備案成私募基金的好處不少，主要有以下三點(diǎn)：

①稅收優(yōu)惠，政策扶持

相較于一般直投類(lèi)型的合伙企業(yè)，私募基金經(jīng)過(guò)監(jiān)管單位中基協(xié)的審批，表明管理團(tuán)隊(duì)具備一定實(shí)力，基金投資運(yùn)作至少形式上能符合規(guī)范，比較受政策青睞。

國(guó)家層面，對(duì)依法備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（含創(chuàng)投基金），可選擇按單一投資基金核算，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，分別按 20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。通常情況下，一般是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)稅是按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得5-35%，從最高35%這一檔變?yōu)?0%，這個(gè)力度算是很大了。

地方層面，地方政府針對(duì)私募基金，有一攬子的配套政策支持，比如基金募集規(guī)模獎(jiǎng)勵(lì)、投資獎(jiǎng)勵(lì)、投資退出獎(jiǎng)勵(lì)、地方經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)。以山東淄博為例，實(shí)繳規(guī)模超過(guò) 5000 萬(wàn)元（含）的創(chuàng)業(yè)投資基金及實(shí)繳規(guī)模超過(guò) 1 億元（含）的私募股權(quán)基金最高按照實(shí)際到位資金的 1%給予基金管理機(jī)構(gòu)和創(chuàng)投機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)新設(shè)立及新遷入的私募基金，從設(shè)立或遷入年度起，按實(shí)現(xiàn)地方經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)的 100%予以獎(jiǎng)勵(lì)。

②爭(zhēng)取政府引導(dǎo)基金出資

對(duì)管理機(jī)構(gòu)而言，社會(huì)化募資困難重重，單個(gè)投資人投資金額又小、做投資者關(guān)系維護(hù)很費(fèi)勁，如果能撬動(dòng)財(cái)政出資，那一個(gè)基金就立起來(lái)了。現(xiàn)在地方政府普遍要求，GP需是持牌私募管理人，合伙企業(yè)也需要在中基協(xié)備案成私募基金。

③增信，便于募資

最后一個(gè)問(wèn)題，備案成私募基金有這么多好處，但并不是想備案就能備案。

光是GP需要持牌這一點(diǎn)，就卡住了一批團(tuán)隊(duì)?，F(xiàn)在GP申請(qǐng)私募管理人牌照，團(tuán)隊(duì)資質(zhì)要求非常高，團(tuán)隊(duì)中的投資負(fù)責(zé)人需要主導(dǎo)參與過(guò)股權(quán)投資項(xiàng)目的募投管退全流程（2個(gè)以上)，且要提供完整的項(xiàng)目投資、退出材料，風(fēng)控需要具備一級(jí)市場(chǎng)相關(guān)3-5年的風(fēng)控經(jīng)驗(yàn)，總的團(tuán)隊(duì)人數(shù)一般得要6人以上，養(yǎng)活這么一個(gè)團(tuán)隊(duì)，再加上其他像場(chǎng)地、運(yùn)營(yíng)各方面一年的投入成本至少也要百萬(wàn)以上。順利的話(huà)，一般2-3個(gè)月牌照能夠下來(lái)，但筆者也見(jiàn)過(guò)折騰了一兩年，還在掙扎申請(qǐng)備案的團(tuán)隊(duì)。

總結(jié)一下，很多情況下，合伙企業(yè)沒(méi)有備案成私募基金，不是因?yàn)椴幌?，而是真的做不到。?dāng)然，也有一種情況，比如GP不是持牌管理人、不收取管理費(fèi)，也不存在募資行為（LP之間有關(guān)聯(lián)、合作關(guān)系，人數(shù)在5人以下），那么合伙企業(yè)也不需要備案，這種情況受到的監(jiān)管關(guān)照也少，自由度反倒是最為靈活的。

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