背景

客戶X公司是一家香港股份有限公司。此前該客戶找到我們，欲將X公司解散。據客戶介紹，X公司自設立后從未營運，因此“沒有未清償的債務”。此外，X香港公司沒有開設銀行賬戶，也從未做過審計。

基于上述信息，我們認為X公司董事可以向稅務局提交償債能力聲明，在獲得「不反對通知書」后，采取「撤銷注冊（De-registration）」的方式將該公司予以解散。

百萬欠款，“從天而降”

我們的建議得到了客戶的認可，并很快得到了X公司唯一董事的委托任命。接受委托伊始，我們就提醒客戶：只有在沒有營運，且X公司唯一董事所做出的的償債能力聲明為真實的情況下，才能撤銷注冊。若不符合條件，則該董事將為此承擔法律責任。

客戶表示，所述一切屬實。于是，我們便協助客戶開始啟動對X公司的撤銷注冊工作。誰知，一天我們突然收到一封來自Z公司的信函，Z公司的清算人要求“X公司支付Z公司1,000,000港元欠款”。

不是說X公司沒有未清償的外債嗎？

為什么會有100萬的欠款從天而降？

這到底是怎么回事？

忘在“腦后”的巨額投資

經過詢問和調查，我們才了解到：幾年前，X公司剛成立時，其董事與Y公司簽署了一項共同投資Z公司的協議，并由Y公司任命了Z公司唯一董事。根據協議，Z公司總計發行2,000,000股，每股1港元。作為股東，X公司和Y公司分別持有Z公司50%的股權，即1,000,000股。

香港公司股本實行認繳制，不要求股本實際繳付到位。因此，簽訂投資協議和認繳股本本無大礙，但X公司卻犯了一個“天大”的錯誤——在Z公司注冊成立的NNC1表格中填寫的卻是，“作為Z公司股東，X公司和Y公司股本均已繳付或視為已交付（paid up or to be regarded as paid up on the shares proposed to be issued）”（如下表）！

Z公司存檔的NNC1表格同樣顯示，股本已經繳付，也就是說：Z公司已經或將收到2,000,000港元的股本。不僅如此，在Z公司的年度申報（ Annual Return）中，其公司秘書同樣做了不實申報：「已繳付」。

NNC1中paid up 意味著什么？

可是，這樣一筆巨額投資，客戶及X公司為什么會將其忘在腦后呢？X公司董事告訴我們，盡管簽署了投資協議，但這項投計劃并沒有實施，因此股本也從未實繳支付，投資后來不了了之，便慢慢淡忘了。

在X公司及其董事看來，投資并未真正開展，而X公司也從未營業，那么，自然也就不存在未償付的債款了。但事實上，他們這樣想是大錯特錯了！

在撤銷注冊過程中，X公司董事“已經聲稱X公司不存在任何債務”，但半路卻“冒出來”欠1,000,000港元的債務，這顯然不合規。根據香港法例，董事償債聲明如果不實，不僅公司無法繼續進行撤銷注冊，公司董事也將會面臨法律責任。

但從Z公司的清算人角度看，其必須找出100萬港元繳付資本的“下落”，因為這是其職責所在。對于Z公司來說，X公司未繳付的股本，就是一筆債務，清算時必然要理清楚。

既然如此，該如何是好呢？

我們的解決方案

對X公司來說，很幸運的是，其撤銷注冊仍在進行中，尚未結束，可以緊急叫停，改用其他方式解散公司：即，改用債權人自愿清算（ Creditors Voluntary Winding up）的方式來進行解散。如此一來，X公司及其董事可以不用承擔法律風險。

但是，開弓再回頭的代價也是很高的：進行了一半的撤銷注冊，其所花費的時間成本和服務成本無法挽回，自然不必說；更重要的是，債權人自愿清算的流程和成本要復雜得多。

一般來說，撤銷注冊需要大約需要6個月，而債權人清算所需時間則常常1-2年，甚至更長。看到這些，怎能不讓人感嘆：早知今日，何必當初呢！

宏Sir觀點

本案中，客戶的需求原本很簡單，那就是，通過撤銷注冊的方式將X公司予以解散。誰會想到拔出一只不起眼的小蘿卜（看似從未營業的香港公司），卻帶出了一大堆泥巴（100萬欠款）。案子雖小，但問題不少。針對本案，我們認為:

? Z公司的公司秘書，其工作很有問題。

無論NNC1表格中所填寫股本已繳付（paid up）是否出于X公司和Y公司指示或授意，其都不應該不加思考地按照“已繳付”進行不實申報。莫撒謊，撒謊必被戳破，不是當時，便是今后。本案，即是一例。

? Z公司發行的初始股本，不應太大。

由于香港公司實行認繳制，除非股東確實準備繳付相應大筆股本，否則，沒有必要將Z公司的初始股本定得過大。在經營過程中，如果有需要，香港公司可以增資擴股，其操作流程非常簡單。

? 對于X公司，每年都應當進行審計。

如果X公司每年都做年度審計，那么就會提早發現“存在未清償債務”的問題，也就不至于在公司解散過程中茫然無知，弄得自己“手忙腳亂”。

? 沒有永遠的合伙人，只有永遠的利益。

若X公司和另一股東Y公司仍然關系良好，則Z公司可以采用減資的方法（因其股本未繳付）來避免本案的尷尬情形。但很顯然，Z公司并未如此操作，而是直接向X公司主張債權。因此，在投資協議中最大限度地約定各自權利和義務，非常必要。

? X公司董事不應認為“投資失敗=沒有債務”。

盡管Y公司的投資并未實際啟動或并未有資金注入，但由于X公司簽署了Z公司成立時的NNC1表格，這就意味著X公司對Z公司負有1,000,000港元的債務。至于日后的Annual Return文檔，同樣是對這一債務的反復“確認”。因此，X公司不可能回到“從未營運且無未清償債務”的理想狀態。

說到底，X公司在清算之所以遇到”障礙“，最大的問題是所雇傭的公司秘書不合格。看似簡單的NNC1表格申報和Annual Return申報，竟然藏著這么大的”魔鬼“，除了讓人大跌眼鏡外，更當引以為戒啊！