新冠疫情下，如何合法有效地結束/清算一家薩摩亞公司？
或除名，或清算，取決于實際情況

薩摩亞國際公司（Samoa International Company），簡稱“薩摩亞公司”，被廣泛用于跨境投資和稅收籌劃。特別是中國臺灣的投資者，偏好大量使用薩摩亞公司到中國大陸來投資。此外，薩摩亞公司也被廣泛地用到其他各種跨境投資中。

如今，疫情之下，一些跨國公司的公司架構面臨調整，對離岸公司的結束和清算需求大增，其中便包括薩摩亞公司的清算。今天，我們就來簡單和大家分享一下如何合法有效地結束一家薩摩亞公司。

結束方式：除名和清算

薩摩亞公司主要受《薩摩亞國際公司條例（1988）》規管。其中，第9部-清算（Wind-up）對如何結束薩摩亞公司做了詳細規定。總的來說，薩摩亞公司結束的方式有三種，包括：

1. 除名（strike off）
2. 自動清算（voluntary liquidation）
3. 強制清算（compulsory liquidation）

其中，第1項的“除名”，僅僅表明公司從注冊名錄上被剔除，每個公司管理人員和成員在「兩年內」仍需承擔法律義務。

除名并不是薩摩亞公司的主動選擇，而是薩摩亞公司因為不符合公司法規定，或未能按時繳交年費或罰金，或公司不再處于運營狀態，而由注冊官剔除的一個被動結果。

薩摩亞公司除名后在「2年內」也可以恢復。但是需要滿足以下全部條件，公司注冊處處長才會將其恢復：

1. 經公司本身或代表公司的信托公司，或公司的債權人/股東/清算人申請；
2. 若處長對申請理由滿意，認為將公司名稱恢復至注冊名錄是公正的；
3. 且公司指明費用及任何費用、罰金已經繳清；及處長指示要求的相應文件和法定存檔已全部遞交備存。

被除名的薩摩亞公司名稱恢復至注冊名錄上后會繼續存續，如同從未被除名過一樣，因此，并不會留下“不好的”記錄或痕跡，算是相當友好。

接下來，我們重點看看如何通過清算的方式將薩摩亞公司予以結束。

清算：最正規的結束方式

相比除名的被動和法律責任上的不徹底，結束一家薩摩亞公司最好也是最正規的方式仍然是清算。

薩摩亞公司清算的方式有兩種：自動清算和強制清算。

無論是哪種方式，都須向薩摩亞公司注冊處申請公司清算。公司注冊處將會發出聲明，告知是否同意自聲明發出之日起開始清算，或仍需研究待定。

除非清算人有指令，一旦進入清算程序，薩摩亞公司必須停止營業，公司董事所有權力將終止，任何股權轉讓、任何公司高級成員變更和任何對財產的處置（包括拍賣中的物品）將會被視為無效。

同時，一旦啟動清算程序或臨時清算人已被任命，清算人/臨時清算人將會接管或控制該公司所有財產，或經由清算人申請而被法院授權接管公司全部或部分財產。無論財產屬于公司直接所有，還是由受托人代為持有，都將由清算人以官方名義予以保管。

自動清算的條件及要求

1.自動清算需滿足的條件

選擇自動清算，需要滿足一定的條件才能夠啟動，具體如下：

（1） 全部債務可以清償，或者如果債務不能清償，但公司通過特別決議同意自動清算，并出具通知公司注冊處處長。
（2）公司注冊處處長接納有關通知后，將任命薩摩亞官方清算人，清算人便可開始工作。
（3）清算人或法院常務官將會對該公司出具通知、展開咨詢，以此來確定該薩摩亞公司的股東身份、債權人身份，所涉及之成本和費用支出將由該公司資產支付。

2.自動清算程序及所需文檔

在實際操作中，自動清算一家薩摩亞公司通常需要經過一系列的程序，并提交相關文檔。總的來說，薩摩亞公司自動清算的程序及所需文檔主要包括：

（1）公司董事須就清算事宜向公司注冊處提交書面的清算聲明：

• 董事已就公司資產狀況進行了咨詢；且
• 董事認為公司完全可以在聲明發出12個月內支付所有債務。

值得注意的是，只有在下述情況下，薩摩亞公司的清算聲明才會生效：

• 自動清算決議通過前5周內發表的清算聲明；
• 自動清算特別決議通過前已在公司注冊處備案。

（2）同時提交公司之清算資產負債表。
（3）自動清算特別決議通知和特別決議副本必須在公司注冊處備案。
（4）自動清算決議在公司注冊處備案后，公司注冊處處長才會指定官方清算人，并由官方清算人啟動清算程式。
（5）清算人或公司注冊處處長會根據需要通知薩摩亞公司的股東、債權人等，由此而產生的成本或費用由該公司承擔。
（6）清算人向公司注冊處處長出具清算費用清單，并相應生效。薩摩亞公司隨之解散。
（7）公司注冊處處長通知薩摩亞公司的公司秘書，告知其該公司業已解散。

在自動清算中，薩摩亞公司可以要求更換清算人。如果薩摩亞公司或其出資人希望撤銷清算人，且撤銷為清算人所反對，通過提交至法院，可經由法院命令可撤銷原清算人，并任命新的清算人。

強制清算的條件及要求

1.強制清算需滿足的條件

法院可能會在以下情況發出命令要求薩摩亞公司予以強制清算：

(a) 公司已通過特別決議，議決公司由法院清算；
(b) 公司持續未有履行年度申報或其他法定申報；
(c) 公司回購所有股份或無能力償付其債項；
(d) 董事在公司事務中因個人利益而損害全體股東利益，或任何其他對股東不公平、不公正；
(e) 法院認為將公司清算是公正公平的，或
(f) 基于薩摩亞公司主管當局的呈請；
(g) 公司持續違反公司條例；
(h) 公司未根據公司條例支付相關的罰款或費用；
(i) 指明費用到期應付60天內未繳付；
(j) 公司董事或高管未能根據公司條例繳付相應罰款；
(k) 財政部長根據公司條例225條發出命令要求公司停止營業或部分停止營業，但公司未遵從。

2.強制清算程序及所需文檔

一家薩摩亞公司啟動強制清算的方式有多種。其中，常用的方式是由債權人提出法定要求償債書（Statutory Demand），敦促欠債1000美元以上的薩摩亞公司履行還款義務。

如果未能在「30天內」履行還款義務，則該薩摩亞公司會被認為資不抵債，從而可以啟動后續的強制清算申請程序。

在任命臨時清算人的情況下，自任命臨時清算人起，強制清算視為已經啟動；在無臨時清算人的情況下，法院做出強制清算命令時，強制清算視為已經啟動。

法院的清算令下達「30天內」，公司須提交清算資產負債表給清算人；清算人在收到清算資產負債表「7天內」，須提交副本給法院常務官。薩摩亞公司一個或多個董事或清算人負責提交清算資產負債表，其具體內容包括：

(a 公司的資產和債務明細；
(b) 債權人姓名、地址；
(c) 債權人所擁有的有價證券；
(d) 有價證券售出日期；
(e) 上述類似資訊或清算人所要求提供之任何其他資訊。

一旦收到薩摩亞公司的清算資產負債表，清算人須向法院提交一份初步報告，包括：

(a) 已發行股本額、認繳和已交付資產額、預計資產和預計債務額度；以及
(b) 若該公司無法提交清算資產負債表，須列明理由；以及
(c) 清算人認為是否需要和公司就公司推廣、設立以及公司業務展開進一步的溝通和問詢。

3.提起強制清算的呈請人

任何一家薩摩亞公司，無論其是否正在被自動清算，都可能會被法院下令予以強制清算。通常，法院如果下令強制清算一家薩摩亞公司，可能基于下述各方的呈請：

(a) 該公司本身；
(b) 債權人，包括或有債權人，或預期債權人；
(c) 公司出資人；
(d) 公司清算人；
(e) 薩摩亞公司主管當局。

自動清算轉強制清算

事實上，薩摩亞公司的自動清算在一定條件下可以轉為強制清算。

比如，如果清算人在任何時候認為該公司無法全部清償債務，或如果不能完全滿足債權人要求，那么，清算人可以向債權人出具聲明，將自動清算轉為強制清算。

一旦出具了自動清算轉強制清算聲明，清算人將會隨后在法院以指明的形式備案，據此，法院將會視為已經發出命令同意強制清算且已任命了清算人。

在自動清算轉為強制清算的過程中，除非法院認為自動清算存在問題，則自動清算部分仍然有效。然后，便可以按照強制清算的方式進行清算了。

清算人的權力及任命

值得注意的是，和其他離岸公司不同，薩摩亞公司清算過程中的清算人只能由政府任命，不能由公司自行決定。清算人的權力很大，一旦進入清算程序，被清算公司的所有資產、運營、負債和關系處理都將由清算人全權處理。

薩摩亞公司的官方清算人（official liquidator）由薩摩亞國際及外國公司注冊處（Registrar of International and Foreign Companies）批準。

除了薩摩亞當地的專業機構，一些境外機構或專業人士亦可獲委任成為官方清算人。

宏杰集團何文杰會計師、江詩敏律師、莫鈞亮律師獲批成為官方清算人，已經處理過幾十起針對薩摩亞公司的清算，實際操作經驗豐富。

2018年，何文杰會計師和江詩敏律師曾被任命為新昌集團控股有限公司（股份代碼：HK 00404）之「附屬公司：一家名為新昌營造廠有限公司的薩摩亞公司」的接管人（receiver），為之提供接管及清算前專業服務。