從發改的回答是屬于《企業境外投資管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號）境外投資的，應履行11號令ODI備案手續。

問：甲省（市）開展合格境內機構投資者（QDII）、合格境內有限合伙人（QDLP）、合格境內投資企業（QDIE）等試點工作，其中適用范圍可能包含境內企業投資獲得境外非上市企業股權、獲得境外上市企業非公開發行和交易的股票、投資境外私募股權投資基金等構成境外投資的情形。投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續？

答：投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于11號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照11號令履行境外投資有關手續。

《企業境外投資管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號）
第二條：本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：

（一） 獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二） 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

（三） 獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

（四） 獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

（五） 新建或改擴建境外固定資產；

（六） 新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

（七） 新設或參股境外股權投資基金；

（八） 通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。

本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

11號令列舉的是需要發改委核準/備案的境外投資情形，換言之，國家發改委認為即便是通過QDII、QDLP/QDIE開展的境外投資，只要落入以上投資范圍，仍需要走ODI程序，這與此前市場上的觀點與實踐操作截然不同！

（需注意，跟境外發債權限統一上收國家發改委不同，境外投資地方有3億美元以下的權限，因此本次問答是針對需要至國家發改委的央企境外投資或地方企業超過3億美元的境外投資。

但是，地方發改委在執行時是否會參照此問答還不得而知，一旦嚴格執行可能又會極大地影響此類業務的開展）

此前，一般認為QDII、ODI、QDLP/QDIE是并列的平行關系，QDII多用于海外二級市場投資，ODI更多用于境外投資新設或者并購企業，而QDLP/QDIE則是在試點地區給予私募基金額度允許其投資海外市場。

由于QDII和QDLP/QDIE都是外匯局專門給予額度，允許其在額度內進行海外投資，因此往往走這兩個渠道的不會再去走發改委ODI的程序。（而且QDII和QDLP/QDIE都有與ODI不同的前置審批程序，比如QDLP的聯席會議制度中本身就有地方發改委進行審核）

另一方面，如果走的是ODI程序（發改委、商務部），則在銀行外匯登記后即可辦理后續的資金購付匯，也不需要再多此一舉去拿QDII或者QDLP/QDIE的額度。

因此，發改委8月份發布的兩個指引問答都存在與其他監管部門政策沖突的情況，有待相關部門進一步解釋。