辦理37號文登記作用

1、解決境內(nèi)居民在境外持股合規(guī)性的問題中國人在境外投資或持股有諸多限制，舉個例子：外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。

2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業(yè)在境外投資之后，又回到中國境內(nèi)投資了一家外商投資企業(yè)。

“在外匯管理局的規(guī)定下，這家外商投資企業(yè)會被認(rèn)定為特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即“返程投資企業(yè)”。在這個過程中，外商投資企業(yè)在辦理境內(nèi)外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業(yè)，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風(fēng)險。

對于這種境外架構(gòu)中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應(yīng)的境外投資的合規(guī)手續(xù)，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的“返程投資企業(yè)”標(biāo)識。

3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道中國境內(nèi)居民在境外的投資，如果產(chǎn)生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現(xiàn)，未來資金調(diào)回時如果要將收益拿回境內(nèi)，進(jìn)行外匯申報也需要提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

2014年7月14日，國家外匯管理局（“外管局”）發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱“37號文”），進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動所涉及的跨境資本交易（尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目），調(diào)動境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。

即在目前境內(nèi)個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內(nèi)個人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內(nèi)。

下圖為架構(gòu)搭建示例

37號文登記什么？

（1）境內(nèi)居民的個人信息；
（2）境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

37號文登記操作流程

步驟1：創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司)
步驟2：辦理37號文初始登記
步驟3：新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)
步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議
步驟5：境外投資人注入資本
步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記

哪些人需要辦理登記？

在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下人群：

1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工