摘要 | 你想知道的AML合規(guī)都在這里
作者 | 宏Sir

.背景.

2021年5月13日，開(kāi)曼群島金融管理局（CIMA）向開(kāi)曼群島注冊(cè)代理人Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited（簡(jiǎn)稱“Intertrust”）發(fā)出了金額為4,232,607.50開(kāi)曼元（約32,802,407.20人民幣）的行政罰款。

根據(jù)CIMA公布的公告，Intertrust收到如此巨額罰單的原因竟然是：因其普遍且長(zhǎng)期違反開(kāi)曼群島反洗錢(qián)（Anti-Money Laudering，“AML”）條例規(guī)定的特定法定義務(wù)，且未能糾正這些重大違規(guī)行為。

Intertrust中文名為「富信集團(tuán)」，始創(chuàng)于1952年，并于2015年10月在荷蘭泛歐交易所上市，是全球第一家上市的信托和企業(yè)服務(wù)公司。

作為一家行業(yè)領(lǐng)先的信托和企業(yè)服務(wù)公司，可以說(shuō)，Intertrust的合規(guī)風(fēng)控可圈可點(diǎn)，按說(shuō)也應(yīng)是行業(yè)Top水平。但誰(shuí)能想到，其竟然會(huì)在AML合規(guī)上存在如此大的“漏洞”。一時(shí)之間，該消息令業(yè)界震驚！

六個(gè)方面

存在重大違規(guī)問(wèn)題

在公告中，CIMA詳細(xì)列出了Intertrust在六個(gè)方面存在的重大違規(guī)，具體如下：
（1）未能很好地適用客戶盡職調(diào)查方法；

（2）未能確認(rèn)資金來(lái)源；

（3）未能獲取客戶業(yè)務(wù)目的、業(yè)務(wù)性質(zhì)的證明文件；

（4）未能對(duì)客戶持續(xù)進(jìn)行監(jiān)察；

（5）未能確認(rèn)實(shí)益所有人；

（6）未能正確地考慮所有相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

那么，作為開(kāi)曼群島的注冊(cè)代理人和開(kāi)曼公司本身，如果不想被CIMA“盯上”或開(kāi)具罰單，需要做好哪些合規(guī)工作呢？

合規(guī)義務(wù)

注冊(cè)代理和開(kāi)曼公司

為履行開(kāi)曼政府及反洗錢(qián)條例規(guī)定的法定義務(wù)，注冊(cè)代理必須制定及實(shí)施反洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集制度，包括但不限于：
1） 客戶風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

2） 客戶盡職調(diào)查措施；

3） 持續(xù)對(duì)客戶進(jìn)行監(jiān)察；

4） 可疑交易舉報(bào)；

5） 備存記錄。

開(kāi)曼公司應(yīng)遵循開(kāi)曼群島反洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集的法規(guī)和政策，確認(rèn)并提供注冊(cè)代理所需的客戶盡職調(diào)查資料以滿足監(jiān)管要求，包括但不限于：
1） 建立業(yè)務(wù)的目的；

2） 業(yè)務(wù)性質(zhì)；

3） 實(shí)際經(jīng)營(yíng)地；

4） 資金來(lái)源；

5） 業(yè)務(wù)申請(qǐng)人及實(shí)益受益人的證明文件。

不只開(kāi)曼

全球都在加強(qiáng)AML

事實(shí)上，不只是開(kāi)曼群島，全世界在金融特別行動(dòng)工作組（Financial Action Task Force，“FATF”）的領(lǐng)導(dǎo)下，都在不斷加強(qiáng)反洗錢(qián)，以應(yīng)對(duì)洗錢(qián)和恐怖分子資金籌集的威脅，比如：
1. 2021年6月1日，中國(guó)人民銀行就《中華人民共和國(guó)反洗錢(qián)法（修訂草案公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見(jiàn)稿》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。

1. 2021年5月21日，香港特別行政區(qū)政府就加強(qiáng)香港打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集規(guī)管立法建議發(fā)表咨詢總結(jié)。
2. 2021年5月20日，歐盟委員會(huì)發(fā)起了一份倡議并征詢意見(jiàn)，該倡議的主要目的旨在打擊在跨境安排中繼續(xù)使用空殼公司（即經(jīng)濟(jì)成分很少或沒(méi)有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的法人實(shí)體）進(jìn)行洗錢(qián)和避稅的行為。
   
   

宏杰集團(tuán)

定時(shí)進(jìn)行反洗錢(qián)合規(guī)培訓(xùn)

一直以來(lái)，宏杰集團(tuán)都非常重視客戶盡職調(diào)查和反洗錢(qián)合規(guī)，定期會(huì)在公司內(nèi)部進(jìn)行相關(guān)的培訓(xùn)，以提高在AML合規(guī)方面的專業(yè)能力，更好地為客戶服務(wù)。

2021年5月28日，宏杰集團(tuán)董事兼合規(guī)及AML負(fù)責(zé)人江詩(shī)敏律師（Simone Kong）和高級(jí)合規(guī)主任方潔婷（Kitty Fong）為合規(guī)部門(mén)的同事做了一場(chǎng)關(guān)于香港公司AML合規(guī)方面的線上內(nèi)部培訓(xùn)。

此次內(nèi)部培訓(xùn)，分別從客戶盡職調(diào)查的方法、客戶調(diào)查和持續(xù)監(jiān)察的要求、文件存檔要求、識(shí)別及核實(shí)客戶的身份、可疑交易指標(biāo)、可疑交易的報(bào)告、可疑交易個(gè)案分享等不同角度做了翔實(shí)的介紹和分享，非常具有可操作性。

根據(jù)《反洗黑錢(qián)及反恐融資 ( 金融機(jī)構(gòu) ) 條例》(615 章，簡(jiǎn)稱“AMLO”)，香港政府對(duì)秘書(shū)服務(wù)公司和信托公司實(shí)行發(fā)牌制度，未持牌提供信托和秘書(shū)服務(wù)者，屬于犯罪。因應(yīng)該等變化，【宏杰亞洲有限公司、霍靈頓商業(yè)服 務(wù)有限公司、洲際企業(yè)服務(wù)有限公司】，成為首批《信托或公司服務(wù)提供者牌照》(TCSP)獲得者。

其中，【宏杰亞洲有限公司】為香港6000多家獲發(fā)TCSP牌照中的第五家持牌人【No. TC000005】。宏杰集團(tuán)是持有三個(gè)信托或公司服務(wù)提供者牌照的集團(tuán)公司，可在香港地區(qū)為全球客戶提供專業(yè)的公司秘書(shū)或信托服務(wù)。

這罰單夠狠的