背景
眾所周知，隨著經(jīng)濟實質(zhì)法的施行，2020年的開曼群島在私募基金立法方面也是“雷厲風行”，密集發(fā)布了一系列的法律法規(guī)，合規(guī)要求日益增強。

— 2020年2月7日，《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）生效，首次將封閉式私募基金納入開曼群島金融管理局（CIMA）監(jiān)管，并對私募基金進行了一系列的規(guī)范。

— 2020年5月7日，開曼CIMA發(fā)布《私募基金法常見問題通知》（“通知”），對“私募基金”概念做了相應(yīng)指導(dǎo)，并對其注冊、估值、審計、現(xiàn)金監(jiān)管要求等做了解答。

— 2020年7月7日，開曼政府通過《私募基金法（修訂）》（Private Funds (Amendment) Law, 2020，“修訂案”），進一步提高對私募基金注冊及合規(guī)的要求。

可以說，曾經(jīng)自由自在的開曼私募基金，如孫悟空一樣，被戴上的緊箍咒，正變得“越來越緊”。鑒于很多投資者選擇了開曼ELP基金進行投融資，因此，我們今天來看看以開曼ELP為代表的開曼私募基金在維護方面都有哪些合規(guī)要求。

1、日常維護方面的合規(guī)要求

首先，我們來看開曼ELP在日常維護方面都有哪些合規(guī)要求。根據(jù)開曼基金法及相關(guān)法例，開曼ELP需要在年費、信息變動、資產(chǎn)評估、現(xiàn)金監(jiān)管、托管、證券身份、年度審計、周年申報、變更注冊辦公室等方面進行日常維護。

可以看到，如果違反了合規(guī)要求，基本會被CIMA處以20,000開曼元（24,390美元）（165,069人民幣）的罰款。但是，如果不按時支付年費，每超過1個月，須支付1/2應(yīng)付年費（2000多美元），帶有一定的懲罰性質(zhì)。

更值得注意的是，如果開曼ELP基金下的豁免公司不按時支付年費，還可能會被注冊官剔除注冊，后果嚴重。
2、自動信息交換方面的合規(guī)要求

除了常規(guī)的TIEAs信息交換外，開曼ELP基金的自動信息交換主要包含兩個方面：一是和美國相關(guān)的FATCA信息交換；另一個是最為范圍更加廣泛的CRS信息交換。

無論是FATCA還是CRS，開曼ELP基金都需要在開曼稅務(wù)局TIA登記。如果開曼ELP的LP是美國居民，更需要存檔詳盡的盡職調(diào)查，并在每年7月31日前申報。

而針對CRS信息交換，開曼ELP則需要有書面的CRS政策和操作流程，做到有政策可遵循。即便金融賬戶內(nèi)金額為0，并無實質(zhì)內(nèi)容可供交換，仍需要做零申報；倘若不進行申報，可能會被CIMA處罰。

3、反洗錢方面的合規(guī)要求

根據(jù)開曼群島反洗錢方面的法例，開曼ELP基金須指派一名管理級別的自然人擔任反洗錢合規(guī)干事(AMLCO)、洗錢報告干事(MLRO)及副洗錢報告干事(DMLRO)。

開曼ELP基金可任命一名自然人同時擔任AMLCO和MLRO，只要該人士勝任且有足夠的時間有效地履行這兩項職責。然而，MLRO和DMLRO必須是獨立的人士，因為在沒有MLRO的情況下，DMLRO應(yīng)履行MLRO的職責。

如果違反開曼群島AML條例達到嚴重程度，個人罰款可達50,000開曼元（61,000美元），公司罰款100,000開曼元（122,000美元），處罰力度已經(jīng)相當高。

但是，還有更嚴格的處罰在后面，那就是，違反開曼群島金融管理法和金融管理行政處罰條例，最可會被罰款500,000開曼元（609,750美元），甚至會被判監(jiān)禁2年。不容人不引起高度重視！

4、宏Sir觀點

? 法規(guī)越多，監(jiān)管越嚴。2020上半年，開曼政府相繼公布的《私募基金法》、《私募基金法常見問題通知》和《私募基金（修訂）法》等一系列法案，使得開曼私募金運營成本隨之水漲船高。

? 由于開曼私募基金被要求在CIMA注冊，并滿足經(jīng)濟實質(zhì)要求，目前看來至少三個方面的運營成本有了大幅上漲：
1. 注冊費用；
2. 審計師費用；
3. 為符合開曼經(jīng)濟實質(zhì)法而增加的合規(guī)費用。

? 在注冊費用、年度審計、監(jiān)管強度等方面，開曼私募基金和新加坡私募基金、香港LPF可以說已經(jīng)所差無幾。有些地方，比如必須任命托管人上，甚至比新加坡和香港有過之而無不及。

? 如果您不想將開曼ELP基金“換成”新加坡LP或香港LPF的話，那么，請您及您客戶及時與注冊代理聯(lián)系，了解開曼群島最新的法例動向，滿足各項合規(guī)要求，以避免不必要的罰款或“麻煩”。

開曼ELP基金