需要辦理37號文外匯登記。
根據(jù)“外管局37號文”全稱是《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發(fā)[2014]37號（37號文）。

需要進行外管局登記的情況包括：

1、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

2、境內(nèi)居民在境外投資設立多層級持股架構，37號文后僅要求對境內(nèi)居民個人直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理外匯登記。

3、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

4、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關系的員工進行權益激勵的，相關境內(nèi)居民個人在行權前可提交相關材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)。

5、特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調(diào)回境內(nèi)使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規(guī)定。返程投資設立的外商投資企業(yè)應按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關外匯登記手續(xù)，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息。

6、境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調(diào)回境內(nèi)的，應按照經(jīng)常項目外匯管理規(guī)定辦理；資本變動外匯收入調(diào)回境內(nèi)的，應按照資本項目外匯管理規(guī)定辦理。

7、因轉股、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿、身份變更等原因造成境內(nèi)居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續(xù)。

相關解釋

1、特殊目的公司

指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。

2、返程投資

指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經(jīng)營管理權等權益的行為。

3、境內(nèi)機構

指中國境內(nèi)依法設立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織；“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的境外個人。

4、控制

指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權、收益權或者決策權。

搭建VIE架構時，境內(nèi)居民在境外設立公司后，在境外投融資，然后再通過已經(jīng)設立的境外公司在大陸返程投資設立外資公司；因為在境外投融資的資金要進來國內(nèi)用于國內(nèi)公司運營，而海外資金就需要通過37號文審批后才能合理合規(guī)進入國內(nèi)。

個人注冊香港公司返程投資的話就需要做外匯登記，否則不需要。