通常我們所說的上市殼公司是指一個沒有資產、沒有負債的上市公司，因為種種原因已經沒有業務的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場上交易，有的已經沒有交易了，但均為殼公司的一種。

而VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱協議控制是指被投資企業擁有實際或潛在的經濟利益，但該企業本身對此經濟利益并無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要將此VIE 做并表處理。VIE 架構得到了美國GAPP 的認可，專門為此創設了“VIE 會計準則”。

協議控制模式一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外資受限業務牌照持有者)。其中，境外上市主體處于稅收、注冊便利等考慮，可能采取開曼公司、新加坡殼公司甚至多重模式。

這種結構中，境內外資公司和持牌公司通常簽署五六個協議來設立其控制與被控制關系，包括：

1、資產運營控制協議：境內外資公司實質控制目標公司的資產和運營。
2、借款合同：境內外資公司貸款給目標公司股東，股東以其股權質押。
3、股權質押協議。
4、認股選擇權協議：即當法律政策允許外資進入目標公司所在領域時，境內外資公司可提出收購目標公司的股權，成為控股股東。
5、投票權協議：境內外資公司可實際控制公司董事會的決策或直接向董事會派員。
6、獨家服務協議：規定公司實際業務運營所需的知識產權、服務均由境內外資公司提供，目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給境內外資公司。

實現VIE的步驟

1、國內個人股東設立離岸公司（例如BVI公司）一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司(注冊簡單，高度保密)
2、離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優勢，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)
3、開曼公司設立
4、新加坡公司在境內設立境內外資公司
5、境內外資公司與內資公司簽訂協議

境內紅籌結構上市主體幾乎都是開曼公司，主要原因是：

1、香港只接受香港、百慕大、開曼、中國四地公司上市;
2、美國只接受開曼群島注冊的上市公司，如果擬以紅籌在美國上市，必須是開曼公司。

是殼