美國?MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美國財政部下設(shè)機構(gòu)金融犯罪執(zhí)法局）監(jiān)管并頒發(fā)的金融牌照，主要收監(jiān)管對象是金錢服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)與公司。范圍包括國際匯款、外匯兌換、貨幣交易/轉(zhuǎn)移（包括數(shù)字貨幣/虛擬貨幣）、ICO 發(fā)行、提供預(yù)付項目、簽發(fā)旅行支票等業(yè)務(wù)。在美國從事上述相關(guān)的相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，必須向申請?MSB 牌照，才能合法地運營。
FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日發(fā)布了《Application of FinCEN’sRegualations to Persons Administering, Exchanging, or UsingVirtual Currencies》（《FinCEN 規(guī)則適用人員管理，交換或使用虛擬貨幣的指南》），該指南闡明了企業(yè)和個人在?MSB 注冊方面使用虛擬貨幣的要求。MSB 是 Money Services Business 的簡稱，屬于FinCEN（美國財政部下設(shè)機構(gòu)金融犯罪執(zhí)法局 ）管，屬于注冊許可制，從事金錢服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)都必須申請該許可。
按照該指引，向美國人提供服務(wù)的數(shù)字資產(chǎn)?“管理方” (例如資產(chǎn)發(fā)行方) 與 “兌換方” (例如交易所) 屬于美國銀行保密法案 (BSA)下的?MSB，需要在公司設(shè)立 180 天內(nèi)向 FinCEN 提出注冊。由于美國聯(lián)邦層面目前對幣幣交易沒有其他明確監(jiān)管要求，我們熟知的美國本土的?B 網(wǎng)和 P 網(wǎng)都是在只持有 MSB 的前提下開展的幣幣交易業(yè)務(wù)。公司開展業(yè)務(wù)必須遵守聯(lián)邦法規(guī)注冊為?MSB，并且還要遵守匯款活動的州內(nèi)也必須遵守州法規(guī)，目前有?53 個州和地區(qū)有許可要求，其費用的成本主要包括擔(dān)保費、申請費、許可費、調(diào)查費和其他費用。相對來說許可要求代價高昂，并要求各種程序繼續(xù)許可，這些程序在實施方面極其嚴(yán)格和耗時。隨著合規(guī)要求越來越高，交易所自身的法律風(fēng)險管理也需要逐步提高，相關(guān)人員但風(fēng)險意識也需要提高，為此我們團(tuán)隊認(rèn)為交易所需要對以下問題給予足夠重視：
(一) 內(nèi)控規(guī)則制定和審查
1. 對交易所的用戶協(xié)議進(jìn)行起草、修改和提供咨詢;
2. 對交易所的隱私權(quán)政策的相關(guān)條款進(jìn)行起草、修改和提供咨詢。
3. 對交易所的許可和披露信息進(jìn)行審核和提供咨詢。
4. 對交易所的 Cookies 政策、市場數(shù)據(jù)使用規(guī)則、市場交易規(guī)則等必要公開信息進(jìn)行審查、修改和提供咨詢。
5. 從合規(guī)和法律風(fēng)險管理角度，對上幣規(guī)則、上幣審查標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)的協(xié)議進(jìn)行審查、修改和提供咨詢;
6. 對交易所線上銷售協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行起草、修改和提供咨詢;
7. 根據(jù)稅務(wù)咨詢、證券咨詢，許可、反洗錢、打擊資助恐怖主義咨 詢，就交易所運營的法律架構(gòu)提供咨詢、建議;
8 . 為平臺幣或其他上幣項目的發(fā)行做合規(guī)審查，并對潛在風(fēng)險提供
合規(guī)解決方案；
9. 參考最佳治理實踐，編制有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的法律文件。
(二) 稅務(wù)規(guī)劃服務(wù)
1. 根據(jù)交易所的運營結(jié)構(gòu)，提供相關(guān)的稅務(wù)咨詢意見;
2 . 對最終清算或?qū)⑹盏降臄?shù)字貨幣或代幣轉(zhuǎn)換為法定貨幣而產(chǎn)生的收入或資本收益的稅務(wù)處理;
1.?交易所提供服務(wù)而獲得報酬產(chǎn)生的收入或資本收益的稅務(wù)處理。
2.