簡單的VIE架構就是國內公司股東設立BVI公司，BVI公司在開曼設立公司作為上市主體，以上市主體注冊香港公司做為全資子公司，然后就可以以香港公司在內地設立外商公司。

為什么設立香港公司作為VIE架構的最后一環

香港子公司幾乎是所有通過VE架構上市企業離岸構架的最后一環,也是境內主體(WFOE)向境外轉移利潤的第一站。依據我國《企業所得稅法》第3條及其(實施條例)第91條規定:“外國企業在中國境內未設立機構、場所或者雖設有機構、場所,但與該機構、場所沒有實際聯系,而有取得的來源于中國境內的利潤(股息、紅利)、利息、租金、財產轉讓所得、特許權使用費和其他所得,均應就其收入全額(除有關文件和稅收協定另有規定外)征收預提得稅。”大部分VTE架構設立香港公司就是為了利用《內地和香港特別行政區關于對所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡稱《內地和香港稅收安排》)中的優惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時的預提所得稅。依據我國《企業所得稅法》第3條、第58條和《企業所得稅法實施條例》第91條的規定以及有關稅收協定或者安排的約定,目前的預提所得稅稅率可以分為:法定稅率是20%、優惠稅率是10%、稅收協定或安排所約定的小于10%的限制稅率(以下簡稱“協定限制稅率”)三種。其中,針對股息、利息或者特許權使用費的不同,協定限制稅率又可能有所不同,僅以針對股息的協定限制稅率來看,不同的國家(地區)之間還存在差異。比如,中國與格魯吉亞的協定限制稅率為0與蒙古、韓國、中國香港、委內瑙拉和愛爾蘭等國家(地區)的協定限制稅率為5%,與阿聯首、奧地利等國的協定限制稅率為7%,實踐中,中國香港、新加坡,毛里求斯、迪拜(阿聯酋)、盧森堡,瑞士、愛爾蘭等地都和包括我國在內的較多國家存在稅收協定,其對股息所得規定了較為優惠的稅率,屬于國際上較為常見的中間控股公司設立地點。

《內地和香港稅收安排》第10條第2款規定:“如果受益所有人是直接擁有支付息公司至少25%資本的公司,預提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”所以,與直接將股息支付給開曼上市主體需支付10%的預提稅相比,通過向香港子公司支付股息可享受5%的協定限制稅率的優惠。同時,鑒于香港采用所得來源地原則,只有源自香港的收入才須在特定情況下在香港納稅,對由香港子公司再將上述股息支付給開曼公司的環節也不征稅。因此,VIE架構中設立香港子公司這一環節,會極大地降低其預提所得稅稅負,這也是將香港子公司作為VIE架構離岸構架最后一環的主要原因。